广东榕泰(600589):出售资产
广东榕泰实业股份有限公司 关于出售资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1、广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向揭阳市博译五金制品有限公司（以下简称“博译五金制品公司”）转让公司所拥有的位于揭阳市榕城区环市南路以北、槎桥路以西地段土地使用权及地上建筑物所有权（以下简称“仙桥地块 1”），交易双方结合资产评估结果协商确定本次转让价款，转让价款拟定为5,200.00万元。 2、本次交易完成后，公司过去连续12个月内出售与本次交易标的相关的资产累计成交金额为10,050.00万元，占公司2023年度经审计净资产的16.08%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易在董事会审议的权限范围内，无需提交股东大会审议。 3、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次交易最终能否完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 根据公司战略发展的需要，为进一步有效整合资源，聚焦主业，同时盘活公司闲置资产，提高公司可持续经营能力，公司于2024年9月2日召开第九届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于出售资产的议案》。公司拟向博译五金制品公司转让其所拥有的仙桥地块1，交易双方结合资产评估结果协商确定本次转让价款，转让价款拟定为5,200.00万元；截至2024年3月31日，仙桥地块1的账面价值为1,879.03万元，评估价值为4,499.51万元，评估增值额为2,620.48万元，评估增值率为139.46%，交易价格与账面价值相比的溢价金额为3,320.97万元。 本次交易完成后，公司过去连续12个月内出售与本次交易标的相关的资产累计成交金额为10,050.00万元，占公司2023年期末经审计净资产的16.08%。具体如下：
二、交易对方的基本情况 1、名称：揭阳市博译五金制品有限公司 2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 3、统一社会信用代码：91445202MADWXGJG5A 4、成立日期：2024年 8月 21日 5、注册地址：揭阳市榕城区仙桥街道槎桥村斗门四号路中段 6、法定代表人：杨璇 7、注册资本：108万元人民币 8、经营范围：一般项目：五金产品制造；五金产品研发；五金产品批发；五金产品零售；金属制日用品制造；金属制品销售；金属结构销售；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；金属表面处理及热处理加工；金属链条及其他金属制品销售；模具制造；模具销售；金属材料销售；金属材料制造；金属结构制造；金属链条及其他金属制品制造；金属丝绳及其制品销售；金属丝绳及其制品制造；金属工具销售；金属工具制造；紧固件销售；紧固件制造；弹簧制造；弹簧销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；非金属矿及制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；家居用品制造；家居用品销售；日用杂品制造；日用百货销售；日用品销售；日用杂品销售；玩具制造；玩具销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件零售；密封件销售；密封件制造；家用电器研发；家用电器销售；机械设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；电子产品销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、主要股东及实际控制人：杨璇持有博译五金制品公司 70%股份，蔡泽卫持有博译五金制品公司 30%股份。 10、博译五金制品公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 鉴于博译五金制品公司成立时间不足一年，经查询了博译五金制品公司控股股东杨璇的征信报告、资产证明等相关资料，公司认为杨璇信誉良好且具备履约能力，本次交易风险较小。截至本公告披露日，博译五金制品公司及其控股股东不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。 三、交易标的基本情况 本次交易标的具体包括：位于广东省揭阳市榕城区环市南路以北、槎桥路以西地段的土地使用权【国有土地使用证证号：揭府国用（2003）字第113号和揭府国用（2004）字第123号】及地上建筑物所有权（厂房、宿舍、餐厅、厨房等）。 土地使用权分别为公司于2003年和2004年通过国有出让取得，准用年限50年，终止使用期限为2053年6月12日。目前地上房屋建筑物共有15处，分别为公司于2003年至2019年间建成。土地使用权面积合计39,055.50平方米，地上建筑物合计22,216.23平方米。截至2024年3月31日，土地使用权账面原值9,637,027.63元，累计摊销 3,789,207.75元，账面净值 5,847,819.88元；地上建筑物账面原值35,896,667.69元，累计折旧22,954,193.82元，账面净值12,942,473.87元（以上数据未经审计）。截至本公告披露日，土地使用权及房屋建筑物均为正常使用状态。 仙桥地块1的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易标的定价依据 （一）定价情况及依据 公司聘请符合《证券法》规定的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司以2024年3月31日为基准日，对仙桥地块1进行评估。北京卓信大华资产评估有限公司出具了卓信大华评报字（2024）第1043号《广东榕泰实业股份有限公司拟转让资产涉及其所拥有的建筑物、土地使用权市场价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），确定仙桥地块1的评估值为4,499.51万元，经双方协商，确定转让价款为5,200万元。 （二）定价合理性分析 本次交易以北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为主要定价依据，经各方协商，确定交易的转让价款，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易合同的主要内容及履约安排 公司拟与博译五金制品公司签订《土地使用权转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下： （一）交易双方 转让方：广东榕泰实业股份有限公司 受让方：揭阳市博译五金制品有限公司 保证人：揭阳市利佳森不锈钢有限公司 转让方和受让方在本协议中单称为“一方”，合称为“双方”。 1、土地使用权描述 1.1土地使用权 根据本协议规定的条款和条件，转让方拟转让其所拥有的中华人民共和国境内广东省揭阳市榕城区（国有土地使用证证号：揭府国用（2003）字第 113号和揭府国用（2004）字第 123号）的土地使用权及地上建筑物所有权，受让方自愿购买上述土地使用权及地上建筑物所有权并为之支付对应的价款。 1.2用途及期限 转让方拟转让的仙桥地块土地使用权及地上建筑物所有权，其中土地使用权面积 39,055.50平方米，土地用途是厂房及配套设施，土地终止使用期限为 2053年 6月 12日；地上房屋建筑物面积 22,216.23平方米，房屋用途为厂房、宿舍、餐厅、厨房。 2、转让价款总额和付款 2.1转让价格 土地使用权及地上建筑物所有权转让的价款以经评估机构评估的，仙桥地块1于基准日（即 2024年 3月 31日）的评估价值为 4,499.51万元，经双方协商，确定本次转让总价款为人民币 5,200.00万元（下称“转让价款”）。 2.2付款 2.2.1双方同意，受让方按下列方式向转让方指定收款账户支付土地使用权的转让价款： （1）支付方式：共分两期支付，第一期转让款：本协议签署日起 10个工作日内，受让方向转让方支付转让价款的 50%，即人民币 2,600.00万元。受让方支付完第一期转让款之日起 10个工作日内，双方根据本协议约定，共同前往土地交易相关部门办理交易申报确认手续。 （2）在取得相关部门的申报交易确认手续当日起 10个工作日内，受让方向转让方支付第二期转让款，即本次交易总价的 50%尾款，即人民币 2,600.00万元，转让方按实际交易金额开具正式发票给受让方，双方于 30个工作日内分别履行纳税义务并取得相应完税凭证，取得完税凭证之后原则上 3个月内双方完成产权变更手续，但最终产权变更手续和完成时间以土地交易相关部门实际受理进度情况为准。 若受让方怠于支付尾款超过30天的，本次交易进程自动终止，转让方除有权要求受让方承担逾期付款责任之外，已收取的前期款项不予退回。 保证人揭阳市利佳森不锈钢有限公司同意并承诺，就本协议项下所涉所有债务（包括本协议之“第5条 土地使用权的转移、过渡期、风险承担”中历史遗留问题的解决）承担不可撤销的连带保证责任。 3、税费和其他费用 3.1为办理仙桥地块 1权属变更手续相关的税费，由转让方、受让方各承担相应部分，其中受让方依法承担契税、印花税，转让方依法承担增值税等。 3.2双方应各自承担其与本协议项下转让有关的法律等其他咨询费用。 4、交割 4.1交割 本次土地使用权及地上建筑物所有权转让的完成（下称“交割”）于新的载有受让方名称的仙桥地块 1土地之不动产权证的签发时发生，交割发生之日为交割日（下称“交割日”）。 4.2交割日的状况 受让方同意并确认，受让方已明确知悉、非常清楚了解本次交易的仙桥地块1及地上建筑物的权属情况及相关事实情况，对上述地块及地上建筑物的权属和现状无任何异议，同意土地使用权及地上建筑物所有权将以交割日的实际状况转让给受让方。 5、土地使用权的转移、过渡期、风险承担 5.1土地使用权的转移 土地使用权自交割日起发生转移。转让方应在交割日起 10日内向受让方依照土地现状进行实际交付，交付完毕后，受让方根据自身实际情况自行安排入驻处置行为。 5.2过渡期、利益、风险和责任的转移 5.2.1双方同意并确认，自本协议签署日起至交割日（含当日）为过渡期，过渡期内仙桥地块土地价值的增长和降低由转让方享有或承担，转让价款不再调整。转让方承诺，过渡期内将维持本协议签署日的土地及地上建筑物现状直至交割日。 5.2.2自交割日起，土地使用权应视为受让方的财产，所有因土地使用权而发生的或与之有关的利益和权益由受让方享有。 5.2.3自交割日起，土地、土地使用权、地上建筑物所有权或其任何部分的所有风险均由受让方自行承担，包括但不限于因水灾、暴风雨或其他任何不可抗力，以及在土地使用权权属变更日及之后被提出（而无论其起因是否发生于交割日之前或之后）的征用征收、国有化、规划调整、行政处罚或处理、没收或以其他方式处置土地使用权或其他任何政府行为而造成的损失和损害，交割日后受让方无权向转让方提起任何索赔，或要求返还转让价款或其任何部分或要求转让方承担任何责任。 5.2.4自交割日起，受让方应有责任履行所有由土地或土地使用权产生或与土地或土地使用权有关的义务和责任。 5.2.5双方确认，自交割日起，因土地使用权权属发生改变，关于该土地过去和未来所发生的所有义务和风险包括潜在风险由受让方一并概括继受承担，包括但不限于基于转让方及转让方的原发起人股东与揭阳市榕城区仙桥镇槎桥村东光联社、揭阳市榕城区仙桥镇东光经济联合社签署的《集体土地使用权转让协议书》及补充协议而产生的全部合同义务及合同债务。 为有效解决历史遗留问题，受让方同意，自本协议签署日起，转让方因与揭阳市榕城区仙桥镇槎桥村东光联社、揭阳市榕城区仙桥镇东光经济联合社签署的《集体土地使用权转让协议书》及补充协议而产生的全部历史遗留问题，均由受让方自行处理并兜底解决，转让方不再承担任何责任。受让方将妥善处理与村集体组织的关系，确保不会因本次交易而衍生其他影响社会稳定的风险。受让方已充分判断处理全部历史遗留问题的全部成本，受让方承诺并保证未来不会以解决历史遗留成本超出预估或过高等为由而拒绝承担责任，或另行要求转让方赔偿任何损失。 5.2.6双方确认，自交割日起，该土地及地上建筑物过去和未来产生的任何纠纷和问题都与转让方无关，受让方应当自行妥善解决，受让方不得以存在历史问题或因历史问题导致纠纷为由要求解除本协议或要求转让方承担任何责任。如因上述原因而给转让方造成损失，由受让方承担全部赔偿责任。本协议签署后，如因前述协议，揭阳市榕城区仙桥镇槎桥村东光联社、揭阳市榕城区仙桥镇东光经济联合社要求/诉请转让方承担任何责任的，转让方在对外承担责任后，有权向受让方追偿。 6、违约责任 6.1本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；违约方应当赔偿对方由此所造成的全部损失。 6.2双方确认，如因法律、法规或政策、司法机构限制，或因证券交易机构未能批准或核准（如需）或因转让方决策机构未能审议通过等任何一方不能控制的原因，导致本协议项下所约定的土地使用权及地上建筑物所有权不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约，此时转让方应将受让方支付的转让价款按原路无息退回受让方指定银行账户。 6.3如受让方未按照本协议约定向转让方如期支付转让价款，每逾期一天，受让方应向转让方支付逾期部分价款的万分之四作为逾期违约金。 6.4如转让方未按照本协议约定向受让方如期返还转让价款的，每逾期一天，转让方应向受让方支付逾期部分价款的万分之四作为逾期违约金。 7、生效条件 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立；经转让方董事会、股东大会（如需）依法决策审议通过后，方才正式生效。 六、本次交易对公司的影响 本次转让土地使用权及地上建筑物所有权的目的是盘活公司资产，提高公司可持续经营能力，符合公司整体发展战略的需要。本次交易合规、价格公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，交易所得款项将用于补充流动资金及公司业务投入，不会对公司正常生产经营产生重大影响，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响，本次交易前后不涉及关联交易及同业竞争等情形。 七、风险提示 本次转让土地使用权及地上建筑物所有权事项尚需交易双方根据协议完成款项支付、产权交割等手续后方能正式完成，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 八、备查文件 1、《关于广东榕泰实业股份有限公司与揭阳市博译五金制品有限公司之土地使用权转让协议》； 2、卓信大华评报字（2024）第1043号《广东榕泰实业股份有限公司拟转让资产涉及其所拥有的建筑物、土地使用权市场价值资产评估报告》。 特此公告。 广东榕泰实业股份有限公司董事会 2024年 9月 4日 中财网
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