南山智尚(300918):向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）
原标题:南山智尚:向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 （一）本次募投项目涉及新产品开发，可能存在短期内无法实现量产的风险 本次募投项目使用锦纶切片作为主要原料，通过行业内成熟且通用的熔融纺丝技术制备锦纶纤维，各个生产环节均需要具有相关生产经验的人员参与，以保障生产工作顺利实施。尽管本次募投项目的实施处于成熟的技术和市场环境中，但本次募投项目涉及新产品的开发，相应所需的技术、人才和设备等与公司现有传统纺织服装业务存在差异，公司需要适应内外部条件的差异和变化，且发行人未经过中试等实验生产过程直接投建产线，若公司在上述相关环节出现相应的技术、人才储备不足，或设备购置、原料和能源供应不力，则可能导致本次募投项目面临无法实现量产的风险。 为确保项目顺利投产，发行人与设备（含技术服务）供应商在采购合同中约定了质量指标考核办法，并约定了因卖方书面认可的明确的卖方原因，卖方无法实现丝的质量指标达到约定的质量保证值，买方有权就此向卖方要求损失赔偿。 未来，如本次募投项目短期内未能实现量产，可能存在发行人与设备（含技术服务）供应商在责任认定、赔偿等事宜方面产生纠纷的风险。 （二）募投项目涉及的产能消化风险 本次募投建设项目投产后将新增差别化锦纶长丝产能8万吨/年。公司目前的募投项目尚处于建设阶段，因此尚未大批量进行生产。截至本文件签署日，公司募投建设项目锦纶纤维产品虽已签署意向协议，但部分客户尚处于意向阶段，实现供货具有一定的周期和不确定性。且募投项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、产品技术、相关政策等出现不利变化而影响下游客户需求的情况，将不利于本次募投项目产能消化。同时，同行业公司近年来积极扩产以满足客户对于锦纶纤维产品的新增需求，若公司对新客户拓展不力，市场开发不达预期，亦将导致公司面临一定程度相关产品产能消化不及预期的风险。 （三）募集资金投资项目实施后新增关联交易风险 发行人生产经营所在地为龙口市南山工业园区，南山铝业、怡力电业、南山建设负责园区内企业日常的电力、天然气、蒸汽及热力、建筑工程等供应，南山水务负责向园区供应水及提供污水处理服务。因此，报告期各期发行人存在向南山铝业、怡力电业、南山水务、南山建设采购电力、天然气、蒸汽、水、建筑工程等能源及工程服务的情形。 本次募投项目实施后，公司将延续现有业务的经营模式，继续向关联公司采购能源及相关服务。根据测算，本次募投项目实施后预计完全达产年及以后年度新增水费、电费、天然气费分别为 274.33万元、11,417.80万元、1,037.40万元，合计为 12,729.53万元。本次募投项目达产后，预计年营业成本为 174,213.88万元，新增水、电、天然气等能源关联采购额占营业成本的比例为 7.31%。公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，报告期各期交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形。本次募投项目可能新增的关联交易亦会依据届时市场环境，在定价公允、交易公平合理的基础上进行，并按照有关规定审议决策，预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，但仍提请投资者关注本次募投项目新增关联交易的风险。 （四）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险 本次募集资金投资项目总体投资规模较高，募集资金投资项目建成后，每年将新增一定的折旧摊销，本次募投项目达产后，最高时当年预计新增的折旧和摊销费用共 10,288.31万元，占预计新增年销售收入的 4.82%，对公司未来的经营业绩存在一定影响。虽然在本次募集资金投资项目的效益测算时，公司已考虑相关折旧摊销的影响，本次募集资金投资项目预期效益良好，但由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，若募集资金投资项目达产后，产业政策或市场环境等因素发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目效益造成不利影响，继而对公司未来的经营业绩产生不利影响。 除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第六节 本次股票发行相关的风险说明”。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 5 释 义 ........................................................................................................................... 8 一、普通术语......................................................................................................... 8 二、专业术语......................................................................................................... 9 第一节 公司基本情况 ............................................................................................... 11 一、基本情况....................................................................................................... 11 二、控股股东及实际控制人基本情况............................................................... 11 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....................................................... 17 四、发行人的主营业务、主要产品及变化情况............................................... 49 五、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 63 六、公司财务性投资情况................................................................................... 66 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 69 一、本次发行的背景及目的............................................................................... 69 二、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 73 三、本次向特定对象发行方案概要................................................................... 74 四、募集资金数量和用途................................................................................... 76 五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 77 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 77 七、本次发行的审批程序................................................................................... 77 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 79 一、本次募集资金使用投资计划....................................................................... 79 二、本次募集资金投资项目基本情况............................................................... 79 三、本次募集资金投资项目实施的必要性....................................................... 86 四、本次募集资金投资项目实施的可行性....................................................... 87 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 90 六、本次募集资金投向符合国家产业政策....................................................... 91 七、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系............... 92 八、本次募投项目产品的市场需求、竞争情况............................................... 96 九、结合公司发展战略及项目实施前景，说明拓展新业务的原因，新业务与既有业务的发展安排........................................................................................... 96 十、本次募投项目建成之后的营运模式、盈利模式，建成后不需要持续的大额资金投入......................................................................................................... 102 十一、发行人具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备......... 103 十二、本次发行补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定................................................................................................................. 104 十三、实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响. 104 十四、募投项目实施后新增关联交易情况..................................................... 106 十五、募集资金专项存储制度......................................................................... 106 十六、募集资金投资项目可行性结论............................................................. 106 第四节 前次募集资金运用 ..................................................................................... 107 一、前次募集资金金额和资金到账时间......................................................... 107 二、前次募集资金在专项账户中的存放情况................................................. 107 三、前次募集资金的实际使用情况................................................................. 109 四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明............................................. 111 五、前次募集资金变更情况............................................................................. 113 六、前次募集资金投资项目延期情况............................................................. 113 七、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明................................. 113 八、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明............................. 114 九、闲置募集资金的使用................................................................................. 114 十、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况......................................... 115 十一、会计师事务所对前次募集资金使用情况专项报告的结论................. 115 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 117 一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况............................................................................................. 117 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..... 118 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..................................................................................... 118 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............. 118 五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................. 119 第六节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................. 120 一、经营风险..................................................................................................... 120 二、财务风险..................................................................................................... 121 三、募集资金投资项目相关风险..................................................................... 122 四、发行相关的风险......................................................................................... 124 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 126 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 126 控股股东、实际控制人声明............................................................................. 127 保荐机构（主承销商）声明............................................................................. 128 保荐机构（主承销商）董事长声明................................................................. 129 保荐机构（主承销商）总经理声明................................................................. 130 发行人律师声明................................................................................................. 131 会计师事务所声明............................................................................................. 132 董事会关于本次发行的相关声明及承诺......................................................... 133 附 件 ......................................................................................................................... 136 附件一：发行人及其控股子公司拥有的不动产所有权................................. 136 附件二：发行人及其控股子公司租赁的房产情况......................................... 137 附件三：发行人及其控股子公司拥有的商标情况......................................... 137 附件四：发行人及其控股子公司拥有的专利情况......................................... 139 释 义 一、普通术语 除特别说明，在本募集说明书中，下列词语具有如下意义：
第一节 公司基本情况 一、基本情况 截至 2024年 3月 31日，公司基本情况如下：
（一）公司股权结构和前十大股东情况 截至 2024年 3月 31日，公司的股本结构如下：
1、控股股东 截至 2024年 3月 31日，南山集团持有公司 243,000,000股股份，占公司总股本的 67.50%，为公司控股股东，南山集团所持公司股票不存在被质押的情况。 南山集团基本情况如下：
公司的实际控制人为南山村委会。南山村委会系山东省龙口市东江镇南山村村民依据《中华人民共和国村民委员会组织法》《龙口市东江镇南山村村民自治章程》民主选举产生的村民自治组织，负责管理村级财务和集体资产。 南山村委会位于山东省烟台市龙口市东江街道南山村，为村民自治组织。南山村委会作为南山集团的控股股东，对南山集团的出资比例为 51%。 南山村委会为根据《中华人民共和国村民委员会组织法》等法律法规成立的基层群众性自治组织特别法人，已在龙口市民政局登记，统一社会信用代码为543706815031785218，法定代表人为宋作文。 3、公司控股股东和实际控制人对其他企业的投资情况 （1）控股股东对外投资情况 截至 2024年 3月 31日，除发行人及其子公司外，南山集团控制的合并报表范围内下属一级企业以及报告期各期南山集团控制的且与发行人发生过关联交1 易的其他企业如下： 1 因历史原因，南山集团直接控制的以下企业处于吊销未注销状态，该等企业无实际业务，亦与发行人无
（于2006年11月被吊销）、龙口东海铝合金复合板有限公司（于2006年11月被吊销）、龙口南山电子
截至 2024年 3月 31日，除南山集团及其控制的公司外，公司实际控制人南山村委会未投资其他企业。 （三）公司控股股东、实际控制人持股的质押、冻结或其他限制权力情形 截至本募集说明书出具之日，公司控股股东、实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结或其他限制权利情形。 （四）公司控股股东、实际控制人持股的权属纠纷情形 截至本募集说明书出具之日，公司控股股东、实际控制人所持公司股份无权属纠纷情形。 （五）公司控股股东、实际控制人报告期各期变化情况 报告期内，南山集团一直为公司的控股股东，南山村委会为公司实际控制人，报告期各期均没有发生变化。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司自成立以来深耕纺织服饰产业链，主营业务为精纺呢绒及正装职业装、纺织纤维的研发、设计、生产与销售。公司拥有完善的毛纺织服饰产业链，涵盖了集面料研发、毛条加工、染色、纺纱、织造、后整理于一体的精纺呢绒业务体系，以及集成衣研发、设计、制造、品牌运营于一体的服装业务体系。公司先后运营了“南山”、“Dino Filarte”等精纺呢绒品牌，以及“缔尔玛”、“织尚”等服装品牌。 近年来，公司践行“高新技术、高附加值产品突破”的发展战略，秉承“突出主业，链式运作，稳步发展，做强做实”的经营理念，聚焦纺织服装业务的同时积极向产业链上游纺织纤维领域拓展，公司结合市场需求与竞争情况，布局重要的纺织纤维如超高分子量聚乙烯纤维、锦纶纤维、涤纶纤维、芳纶纤维等，并根据研发进展及市场情况，逐步投入建设。 目前公司超高分子量聚乙烯纤维项目已逐步投入运营，年产 8万吨高性能差别化锦纶纤维长丝项目已于 2023年 8月开工建设且进展顺利，上述纺织纤维项目的投建有利于公司充分利用现有业务的协同性，升级产业链，优化产品品类，增强竞争优势，开拓新的业绩增长来源，有效提升公司抗风险能力和盈利能力，走向高质量发展道路。 （一）发行人所属行业及确定所属行业的依据 纺织服饰业产业链如下图所示： 纺织纤维为纺织行业上游主要原材料。纺织纤维包括天然纤维与化学纤维，其中天然纤维以棉毛丝麻为原材料，发展起源较早，化学纤维以天然或人工合成高分子物质为原料，生产技术大约在 1970年代从海外引进中国。与天然纤维相比，化纤具有耐磨、耐光、易洗易干等特点，被广泛应用于纺织、交通、汽车、建筑、医疗等领域。根据原料不同，化学纤维分为合成纤维和人造纤维，其中合成纤维包含涤纶、锦纶、腈纶、维纶、丙纶、氯纶、超高分子量聚乙烯纤维等，人造纤维包含天丝、莫代尔、粘胶等。 1、纺织服装业务所属行业 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司精纺呢绒业务所处行业归属于“C17 纺织业”中的“172 毛纺织及染整精加工”，服装业务所处行业归属于“C18 纺织服装、服饰业”。 2、纺织纤维所属行业 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司超高分子量聚乙烯纤维所属的行业为“C28化学纤维制造业”大类下的“C2829其他合成纤维制造”；公司锦纶纤维所属的行业为“C28化学纤维制造业”大类下的“C2821锦纶纤维制造”。 （二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、纺织服装业务 （1）行业主管部门和监管体制 我国对纺织服装行业采用宏观调控和行业自律相结合的监管方式。
1）行业主要法律法规和产业政策 ①行业主要法律法规 我国纺织服装行业法律法规主要体现为纺织产品的国家标准和规范，主要包括 GB 18401-2010《国家纺织产品基本安全技术规范》、GB/T 26382-2011《精梳毛织品》、GBTT26378-2011《粗梳毛织品》、GB/T 2660-2017《衬衫》、GB/T 2664-2017《男西服、大衣》、GB/T 2665-2017《女西服、大衣》、GB/T 2666-2017《西裤》等。 ②主要产业政策 2023年 5月，国家标准化管理委员会、工业和信息化部、商务部制定的《加强消费品标准化建设行动方案》把纺织服装与服饰产品列为重点领域，要求适应纺织纤维材料差异化、高性能、多功能化和服装服饰产品个性化、时尚化、绿色化发展趋势，加强棉麻丝毛绒皮等天然纺织材料及制品质量分级标准制定，加快新型纤维材料、复合材料标准研制。加快产品智能化、舒适性、功能性标准化关键技术研究，强化智能纺织品、功能纺织品、绿色纺织品标准制定。 2022年 6月，中国纺织工业联合会印发的《纺织行业数字化转型三年行动计划(2022-2024年)》，提出大力推动纺织企业数字化改造，鼓励中小企业数字化赋能，加快纺织行业工业互联网平台建设，积极推动数字化产业集群(园区)建设，加强行业数字化转型公共服务，加快纺织行业大数据平台建设，提升数据分析处理能力和开发利用水平,推广行业数字化解决方案构建行业数字化发展生态体系。其中，毛纺织行业重点培育推广与毛纺织加工特点相适应的自动开混梳、数字化纺纱、智能化染色、数字化毛针织生产、智能物流与仓储、在线质量监控、智能检测系统等解决方案。 2021年 7月，中国纺织工业联合会发布《纺织行业“十四五”发展纲要》，提出建成若干世界级先进纺织产业集群，形成一批知名跨国企业集团和有国际影响力的纺织服装品牌，加快迈向全球价值链中高端，为巩固纺织强国地位并为我国实现制造强国质量强国目标发挥重要作用。鼓励支持企业向产业链上游拓展，发展高性能、差异化、功能性的纺织纤维。 2）对发行人经营发展的影响 我国纺织服装行业主要法律法规体现为纺织产品的国家标准和规范，纺织服装行业政策以《纺织行业“十四五”发展纲要》为主，近年来持续鼓励科技创新、产品创新以及智能制造、绿色制造，加快研发高性能、差异化、功能性的纺织纤维，上述国家政策的出台为公司业务优化升级指明了方向。 2、纺织纤维业务 （1）超高分子量聚乙烯纤维 1）行业主管部门和监管体制 我国超高分子量聚乙烯纤维行业主要由政府及行业协会共同进行管理。政府主管部门为工信部，纺织行业的行业自律管理机构是中国纺织工业联合会及其成员协会，包括中国化学纤维工业协会等。
①行业主要法律法规和产业政策 2022年 4月，工信部、国家发改委联合印发的《关于化纤工业高质量发展的指导意见》 指出， “提升高性能纤维生产应用水平。提高碳纤维、芳纶、超高分子量聚乙烯纤维……的生产与应用水平，提升高性能纤维质量一致性和批次稳定性。进一步扩大高性能纤维在航空航天、风力和光伏发电、海洋工程、环境保护、安全防护、土工建筑、交通运输等领域应用。提升耐热、抗蠕变、高强度、高耐切割、耐腐蚀、耐辐射超高分子量聚乙烯纤维……等生产技术水平” 。 2022年 4月，工信部、国家发改委联合发布的《关于产业用纺织品行业高质量发展的指导意见》提出“明确将海洋产业与渔业用纺织品、安全防护与应急救援用纺织品列为重点领域。开发高性能海工缆、信号缆、系泊缆、锚固缆等产品，提升产品的高长度、高强度、抗蠕变、耐盐雾、耐老化等性能”。 2021年 7月，中国纺织工业联合会发布的《纺织行业“十四五”发展纲要》提出，“推动建设国家级碳纤维及复合材料创新中心，构建高性能纤维行业创新体系。加强高性能纤维高效低成本化生产技术研发，提高已实现工程化、产业化的碳纤维、芳纶、超高分子量聚乙烯纤维”。 2019年 11月，工信部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》，将超高分子量聚乙烯纤维列为关键战略材料。 ②对发行人经营发展的影响 近年来，国家制定了一系列“超高分子量聚乙烯纤维”产业支持政策，推动重点品种的关键生产和应用技术，促进超高分子量聚乙烯纤维的开发，提升产业化的应用水平，进一步拓展高性能纤维的应用领域。上述国家政策和行业政策的推出为发行人超高分子量聚乙烯纤维的科研创新及产业化推广提供了强有力的政策支持和良好的政策环境，对发行人生产经营具有积极影响。 （2）锦纶纤维 1）行业主管部门和监管体制 我国锦纶纤维行业主要由政府及行业协会共同进行管理。政府主管部门为工信部，纺织行业的行业自律管理机构是中国纺织工业联合会及其成员协会，包括中国化学纤维工业协会等。 2）行业相关主要政策法规及对发行人经营发展的影响 ①行业主要法律法规和产业政策 工信部、国家发改委、商务部、市场监管总局于 2023年 11月联合印发的《纺织工业提质升级实施方案（2023—2025年）》指出“推进纺织产业高端化、智能化……拓展产业发展空间，提升产业链供应链韧性和安全水平，推动纺织工业提质升级，巩固纺织优势产业领先地位……推进功能性化学纤维的研发制备和品质提升。支持企业提升功能性化学纤维性能和品质，满足消费升级和个性化需求。 支持企业和有关机构研发原位聚合、多组分共聚、在线添加、高效柔性纺丝、锦纶 6熔体直接纺丝等工艺技术开发超仿真、阻燃、抗菌抗病毒、导电、相变储能、温控、光致变色、原液着色、吸附与分离、生物医用、无锑聚酯等纤维新品种，研发功能性化学纤维用关键材料、辅料以及阻燃剂、改性剂、母粒、催化剂、油剂等添加剂。 中国纺织工业联合会于 2021年 7月发布的《纺织行业“十四五”发展纲要》提出“2.提升产业链现代化。发挥纺织产业链完整优势，推动高端化、智能化、绿色化、服务化转型升级，建设创新能力强、附加值高、安全可靠的纺织产业链、供应链。加强纺织全产业链精细化加工技术的研发应用，提升先进制造水平。适应消费升级趋势，应用新材料、新技术开发具备高品质、多功能、智能化的高端纺织消费品。”“鼓励纺织企业在涤纶、锦纶、氨纶、再生纤维素纤维、碳纤维等领域建设若干智能车间示范”，提出建设纤维新材料重点工程，包含“进一步开发智能化、高仿真、高保形、舒适易护理、阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色等差别化、功能性化学纤维”。 国家发改委于 2019年 11月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》将长碳链尼龙、耐高温尼龙等新型聚酰胺开发与生产；阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色等差别化、功能性化学纤维的高效柔性化制备技术；智能化、超仿真等功能性化学纤维生产列为鼓励类产业目录。 工信部、国家发改委于 2016年 11月发布的《化纤工业“十三五”发展指导意见》提出，着力提高常规化纤多种改性技术和新产品研发水平，重点改善涤纶、锦纶、再生纤维素纤维等常规纤维的阻燃、抗菌、耐化学品、抗紫外等性能，提高功能性、差别化纤维品种比重；加快发展定制性产品，满足市场差异化、个性化需求。加快发展工程塑料、膜等非纤用切片及产品，扩大应用领域。 ②对发行人经营发展的影响 长期以来，我国纺织化纤主要以低端产品为主，在我国纺织工业产业结构升级的大背景下，国家一直非常重视功能性、差别化纤维及其织品以及其他高附加值纺织品的发展，国家发布了一系列扶持锦纶纤维产业发展的政策。 与此同时，近些年国家出台多项政策支持和鼓励体育及户外产业发展。2015年 10月，十八届五中全会首次提出推进健康中国建设，“健康中国”上升为国家战略。在党的十九大报告中，明确指出“广泛开展全民健身活动、加快推进体育强国建设”。北京冬奥会、杭州亚运会的承办，2020年以来全球流行性病情的发生，推动了人民锻炼、运动、健康意识的进一步提升。由于锦纶成品面料在户外及运动、锻炼、体育产品的广泛使用，间接推动锦纶纤维行业的发展。（未完）  |