果麦文化(301052):向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票
果麦文化传媒股份有限公司 关于向2024年限制性股票激励计划 激励对象预留授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 限制性股票预留授予日：2024年 9月 2日 ? 限制性股票预留授予数量：17万股 ? 限制性股票预留授予价格：16.42元/股 ? 股权激励方式：第二类限制性股票 果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，公司于 2024年 9月 2日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为 2024年 9月 2日。现将有关事项说明如下： 一、激励计划简述及已履行的相关审批程 公司于 2024年 4月 24日召开 2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司 2024年限制性股票激励计划的主要内容如下： 1、激励工具：第二类限制性股票。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行或自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。 3、授予价格：本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为 16.42元/股。 4、激励对象范围及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象总人数为 15人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及外籍员工。具体如下：
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。 3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 5、激励计划的有效期、归属安排 （1）有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36个月。 （2）归属安排 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属： a、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； b、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； c、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； d、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
若预留部分在公司 2024年三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具体如下：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 6、限制性股票归属的业绩考核要求 （1）达到公司层面业绩考核要求 本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，具体如下所示： a、首次授予的限制性股票 本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
b、预留授予的限制性股票 若预留部分限制性股票在 2024年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2024年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为 2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
（2）满足激励对象个人层面绩效考核要 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人归属系数如下表所示：
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。 所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司在职员工。 （二）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年 4月 8日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<果麦文化传媒股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 2、2024年 4月 9日至 2024年 4月 18日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年 4月 18日，公司披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2024年 4月 24日，公司 2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年 4月 30日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 5、2024年 9月 2日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 二、董事会对授予条件满足情况的说明 根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，方可办理授予事宜： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。 三、限制性股票的预留授予情况 （一）预留授予日：2024年 9月 2日 （二）预留授予数量：17万股 （三）预留授予人数：1人 （四）授予价格：16.42元/股 （五）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 四、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，具体参数选取如下： 1、标的股价：17.90元/股（取2024年9月2日的收盘价）； 2、有效期分别为：12个月、24个月； 3、历史波动率：25.12%、21.86%（分别采用创业板综最近12个月、24个月的波动率）； 4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率； （二）限制性股票费用的摊销 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 公司于2024年9月2日预留授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低人员成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票的情况 经公司自查，预留授予激励对象不包含公司董事、高级管理人员。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、监事会对预留授予日激励对象名单的核实意见 监事会对预留获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核实意见如下： 1、本次限制性股票激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、预留获授限制性股票的激励对象为中层管理人员、核心骨干员工，均与公司存在聘用或劳动关系，不包括独立董事、监事。 3、公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。 4、预留获授限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2024年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 5、公司和预留获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 综上，监事会同意公司2024年限制性股票激励计划的预留授予日为2024年9月2日，并同意向符合授予条件的1名激励对象授予17万股限制性股票。 九、律师意见 本所律师认为，截至本次授予的授予日，本次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次授予事项符合《管理办法》《业务办理指南》及本次激励计划的有关规定。 十、备查文件 1、第三届董事会第七次会议决议； 2、第三节监事会第七次会议决议； 3、《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》。 特此公告。 果麦文化传媒股份有限公司董事会 2024年 9月 3日 中财网
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