果麦文化(301052):上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司2024 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书
关于果麦文化传媒股份有限公司 2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书 致：果麦文化传媒股份有限公司 上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“果麦文化”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》（以下简称“《业务办理指南》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《果麦文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予激励对象限制性股票相关事项（以下简称“本次授予”）的相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 五、本所律师仅就与公司本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 目录 一、 公司本次授予事项的批准与授权....................................................................4 二、 关于本次授予的具体内容................................................................................5 三、 结论意见............................................................................................................7 正文 一、 公司本次授予事项的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，果麦文化已履行下述主要程序： 1、果麦文化董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并将《激励计划（草案）》提交第三届董事会第三次会议审议。本次激励计划的激励对象包括公司董事会薪酬与考核委员会委员瞿洪斌，关联委员瞿洪斌回避表决。 2、果麦文化第三届董事会第三次会议于2024年4月8日审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。本次激励计划的激励对象包括公司董事路金波、瞿洪斌，关联董事路金波、瞿洪斌回避表决。 3、果麦文化第三届监事会第三次会议于2024年4月8日审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 4、2024年4月9日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事杨雷先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年4月24日召开的2024年第一次临时股东大会审议的关于公司2024年限制性股票激励计划的相关议案征集股东委托投票权。 5、2024年4月24日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并授权公司董事会办理公司本次激励计划的有关事项。 6、根据股东大会的授权，于2024年9月2日，第三届董事会第七次会议审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意确定2024年9月2日为预留授予日，授予1名激励对象17万股限制性股票。 7、2024年9月2日，第三届监事会第七次会议审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意确定2024年9月2日为预留授予日，授予1名激励对象17万股限制性股票。 8、2024年9月2日，果麦文化监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核查，并出具了《果麦文化传媒股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单的核查意见》，认为本次预留授予的激励对象具备法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格、激励对象条件、激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。基于上述，本所律师认为果麦文化就实施本次授予已履行的程序符合《管理办法》及本次激励计划方案的相关规定。 二、 关于本次授予的具体内容 （一）本次激励计划的授予日 根据本次激励计划，公司将在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出预留部分。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 经核查，公司董事会确定的预留授予日在公司股东大会审议通过本激励计划后12个月的交易日内，且不在下列期间： 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； 4、相关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖公司股票期间。 经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《业务办理指南》、本次激励计划关于授予日的相关规定。 （二）本次激励计划的授予条件 根据《管理办法》《业务办理指南》、本次激励计划等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次授予的授予日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《业务办理指南》、本次激励计划的有关规定。 三、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本次授予的授予日，本次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次授予事项符合《管理办法》《业务办理指南》及本次激励计划的有关规定。 本法律意见书正本叁份，经上海澄明则正律师事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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