果麦文化(301052):2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就
果麦文化传媒股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制 性股票第二个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、限制性股票拟归属数量：5.2150万股 2、本次归属股票占归属前公司总股本的比例：0.0527% 3、本次符合归属条件的激励对象人数：3人 4、归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票 果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月2日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。根据《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照规定为符合条件的3名激励对象办理5.2150万股限制性股票归属事宜。现将相关事项说明如下： 一、股权激励计划实施情况概要 （一）本次激励计划简介 公司分别于2021年11月1日、2021年11月17日召开第二届董事会第九次（临时）会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，其主要内容如下： 1、股权激励方式：第二类限制性股票。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。 3、限制性股票数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为144.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额7,203.9937万股的2.00%。首次授予的限制性股票为136.2554万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.89%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的94.62%；预留的限制性股票为7.7446万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.11%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的5.38%。 截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。 4、激励对象：本激励计划涉及的首次授予激励对象共计21人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括果麦文化独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。具体分配情况如下：
5、限制性股票的授予价格：首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股5.95元（调整后）。 6、授予日期：首次授予日为2021年12月3日，预留授予日为2022年8月26日 7、归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。 首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 8、本激励计划的禁售期 激励对象通过本激励计划获授的公司股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《果麦文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 9、限制性股票归属的业绩考核要求 （1）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，具体业绩考核目标如下： 首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （2）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人归属系数如下表所示：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 本激励计划具体考核内容依据《果麦文化2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。 （二）本次激励计划已履行的审批程序 1、2021年10月19日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2021年10月21日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《果麦文化传媒股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2021-013），并于2021年11月2日披露了《果麦文化传媒股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书（修订稿）》（公告编号：2021-027）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事叶俭作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2021年10月21日至2021年10月31日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年11月2日，公司于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。 4、2021年11月1日，公司召开第二届董事会第九次（临时）会议，会议审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 5、2021年11月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021年11月18日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。 6、2021年12月3日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。 7、2022年8月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票授予价格由8.28元/股调整为8.175元/股，并确定2022年8月26日为公司本次激励计划的预留授予日，以8.175元/股的授予价格向符合授予条件的3名激励对象授予7.7446万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 8、2023年3月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。 9、2023年8月30日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票授予价格由8.175元/股调整为8.11元/股，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。 10、2024年2月29日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。 11、2024年9月2日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行相应的调整，即限制性股票授予价格由8.11元/股调整为5.95元/股，预留授予部分尚未归属数量由3.8723万股调整为5.2150万股。监事会对本激励计划预留授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。 （三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 1、公司于2022年8月26日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》。根据《激励计划》及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的授予价格进行调整，授予价格由8.28元/股调整为8.175元/股。 2、公司于2023年8月30日召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》。根据《激励计划》及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的授予价格进行调整，授予价格由8.175元/股调整为8.11元/股。 3、公司于2024年9月2日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》。根据《激励计划》及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的授予价格和授予数量进行调整，授予价格由8.11元/股调整为5.95元/股。预留授予部分尚未归属数量由3.8723万股调整为5.2150万股。 除前述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。 二、激励对象符合条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年9月2日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的对象共计3人，可归属的限制性股票数量为5.2150万股，同意公司为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。 （二）本次第二类限制性股票归属符合股权激励计划规定的各项条件的说明
三、本次限制性股票可归属的具体情况 （一）预留授予日：2022年8月26日 （二）归属数量：5.2150万股（调整后） （三）归属人数：3人 （四）授予价格：5.95元/股（调整后） （五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票 （六）激励对象名单及归属情况：
2、本激励计划中部分股数合计与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系最小股数小于一股四舍五入所致。 四、监事会意见 （一）监事会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的意见 经审议，监事会认为： （1）公司具备实施股权激励计划的主体资格，并已达成《果麦文化2021年限制性股票激励计划》设定的第二期归属期业绩考核目标。 （2）公司3名可归属的激励对象的资格合法有效，满足《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划》设定的预留授予第二个归属期的归属条件。 综上，同意公司为3名激励对象办理第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期5.2150万股限制性股票的归属手续。 （二）监事会对激励对象名单的核实情况 本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及本激励计划规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。 五、激励对象买卖公司股票情况的说明 经公司自查，本激励计划预留授予激励对象中不含公司董事、高级管理人员。 六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司为本激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜，符合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）及《激励计划》等有关规定。 根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。 本次可归属的限制性股票为5.2150万股，不考虑其他因素，办理归属登记完成后，公司总股本将由9,890.7189万股增加至9,895.9339万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 八、律师出具的法律意见 1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次归属事项取得了必要的批准和授权，本次调整及本次归属事项符合《公司法》《证券法》《业务办理指南》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务； 2、公司本次激励计划已进入预留授予第二类限制性股票的第二个归属期，预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，本次归属安排符合《业务办理指南》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。 九、独立财务顾问报告结论性意见 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：果麦文化2021年限制性股票激励计划本次可归属的激励对象均符合本次激励计划规定的归属所必须满足的条件。 本次归属事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，果麦文化不存在损害公司及全体股东利益的情形。 十、备查文件 1、第三届董事会第七次会议决议； 2、第三届监事会第七次会议决议； 3、监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见； 4、《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整及预留授予限制性股票第二个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》； 5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期归属相关事项之独立财务顾问报告》。 果麦文化传媒股份有限公司董事会 2024年9月3日 中财网
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