果麦文化(301052):调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量
果麦文化传媒股份有限公司 关于调整 2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予 数量的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 9月 2日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》，根据《果麦文化传媒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）及公司 2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对 2021年限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行调整，现将相关调整内容公告如下： 一、2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序 1、2021 年 10 月 19 日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2021年 10月 21日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《果麦文化传媒股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2021-013），并于 2021年 11月 2日披露了《果麦文化传媒股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书（修订稿）》（公告编号：2021-027）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事叶俭作为征集人就 2021 年第二次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2021 年 10 月 21 日至 2021 年 10 月 31 日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 2 日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。 4、2021 年 11 月 1 日，公司召开第二届董事会第九次（临时）会议，会议审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 5、2021 年 11 月 17 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021 年 11 月 18日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号： 2021-032）。 6、2021 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。 7、2022年 8月 26日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予 2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，对公司 2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票授予价格由 8.28元/股调整为 8.175元/股，并确定 2022年 8月 26日为公司本次激励计划的预留授予日，以 8.175元/股的授予价格向符合授予条件的 3名激励对象授予 7.7446万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 8、2023年 3月 20日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。 9、2023年 8月 30日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。对公司 2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票授予价格由 8.175元/股调整为 8.11元/股，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。 10、2024年2月29日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。 11、2024年9月2日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行相应的调整，即限制性股票授予价格由 8.11元/股调整为 5.95元/股，预留授予部分尚未归属数量由 3.8723万股调整为5.2150万股。监事会对本激励计划预留授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。 二、调整事由及调整结果 1、调整事由 公司于 2024年 3月 21日召开了 2023年年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2023年度利润分配预案>的议案》，根据公司 2024年 3月 26日披露的《果麦文化传媒股份有限公司关于 2023年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-018），公司 2023年年度权益分派方案为：以公司总股本 73,441,214股为基数，向全体股东每 10股派 0.980816元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3.467532股。分红前本公司总股本为 73,441,214股，分红后总股本增至 98,907,189股，上述方案已于 2024年 4月 1日实施完毕。 根据《激励计划》的相关规定：“若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n)其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 …… （四）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。” 根据《激励计划》的相关规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×(1＋n) 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。” 2、调整结果 公司董事会对 2021年限制性股票激励计划预留授予部分授予价格和授予数量进行调整，授予价格由 8.11元/股调整为 5.95元/股。预留授予部分尚未归属数量由 3.8723万股调整为 5.2150万股。 根据公司 2021年第二次临时股东大会的授权，上述关于 2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。 三、 本次调整事项对公司的影响 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、 监事会意见 经审核，监事会认为：由于公司实施了 2023年年度权益分派方案，需对 2021年限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行调整，此次调整符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。监事会同意公司对 2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的调整。 五、 律师出具的法律意见 上海澄明则正律师事务所认为： 1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次归属事项取得了必要的批准和授权，本次调整及本次归属事项符合《公司法》《证券法》《业务办理指南》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务； 2、公司本次激励计划已进入预留授予第二类限制性股票的第二个归属期，预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，本次归属安排符合《业务办理指南》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。 六、 备查文件 1、公司第三届董事会第七次会议决议； 2、公司第三届监事会第七次会议决议； 3、《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整及预留授予限制性股票第二个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》。 特此公告。 果麦文化传媒股份有限公司董事会 2024年 9月 3日 中财网
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