开特股份(832978):2024年股权激励计划权益首次授予公告
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2024年股权激励计划权益首次授予公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。一、审议及表决情况 （一）本次激励计划已履行的决策程序及信息披露情况 1、2024年8月10日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励> 2024 授予协议书的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议对相关议案审议同意。独立董事（杨世珍）作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权> <2024 > 激励计划（草案）的议案》《关于公司 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励授予协议书>的议案》等议案。 具体内容详见公司2024年8月12日于北交所信息披露平台（http://www.bse.cn/）2024 2024-068 2024 披露的《 年股权激励计划（草案）》（公告编号： ）、《 年股权 激励计划实施考核管理办法》（公告编号：2024-069）等公告。 2、2024年8月12日至2024年8月21日，公司对本次股权激励计划拟首次授予激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象及认定核心员工名单提出的异议。公司于2024年8月22日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-078）和《监事会关于2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-079）。 3、2024年8月27日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励授予协议书>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》。 2024年8月29日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北交所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露了《关于2024年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-087）。 4、2024年8月30日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议对相关议案审议同意。公司监事会对2024年股权激励计划首次授予相关事项进行了核查并发表了同意意见。公司于2024年9月3日披露了《监事会关于2024年股权激励计划首次授予相关事项的核查意见》（公告编号：2024-093）。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形：1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上，除上述条件外，董事会认为本次股权激励计划无其它获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予权益。 （三）首次授予权益的具体情况 1、限制性股票首次授予日及股票期权授权日：2024年8月30日 2、首次授予数量：限制性股票236万股、股票期权89万份 3、首次授予人数：合计54人，授予限制性股票的激励对象总人数54 人，授予股票期权的激励对象总人数为10人 4、首次授予价格/行权价格：限制性股票授予价格5.27元/股，股票期权行权价格为7.37元/份 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股股票 6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排、股票期权的有效期、行权期和行权安排 （1）限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排 1）有效期 限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。 2）限售期 本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为限制性股票授予之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据股权激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 3）解除限售安排 股权激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
（2）股票期权的有效期、行权期和行权安排 1）有效期 股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过5年。 2）行权期和行权安排 本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
7、考核指标 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予限制性股票及授予股票期权行权对应的考核年度为2024-2026年，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件/行权条件之一。各年度业绩考核目标（解除限售条件/行权条件）如下：
若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售的，则该部分限制性股票由公司按回购价格回购注销。 若期权的行权条件未达成，则公司按照本激励计划将激励对象所获期权对应当期份额注销。 （2）激励对象个人层面绩效考核要求 公司将对激励对象分年度进行考核，并根据考核结果确定激励对象的解除限售比例/行权比例。公司依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应解除限售比例/行权比例如下表所示：
就股票期权而言，在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人行权比例。激励对象根据考核结果按照本计划规定的比例办理获授的股票期权行权；当年不得行权的股票期权，由公司注销。 8、激励对象名单及授出权益分配情况 （1）本激励计划授予限制性股票的分配情况 本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下：
（）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（4）本次激励计划授予的激励对象不包括公司监事、独立董事及外籍员工。除控股股东、实际控制人外，其配偶、父母、子女未参与本激励计划，除郑海法系持有公司5%以上股份的股东王惠聪的配偶外，其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 （5）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，保留两位小数。 （四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 本次实施的激励计划内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。 二、监事会核查意见 （一）本激励计划首次授予的激励对象与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的首次授予激励对象人员名单相符。 （二）本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等文件规定的激励对象条件及本激励计划规定的激励对象范围，不存在《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》规定的不得成为激励对象的情形。本激励计划首次授予的激励对象包括公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理郑海法先生，不包括公司监事、独立董事、外籍员工及其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。本次拟获授权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。 （三）公司未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本激励计划无获授权益条件。 （四）本次确定的授予日/授权日符合相关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》中的有关规定。 综上，监事会同意确定以2024年8月30日为限制性股票首次授予日及股票期权授权日，以5.27元/股为授予价格，向54名符合条件的激励对象合计首次授予限制性股票236万股，以7.37元/份的行权价格，向其中10名符合条件的激励对象合计授予股票期权89万份。 三、薪酬与考核委员会意见 2024年8月30日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于向2024年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》，同意将前述议案提交董事会审议。 四、参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日/授权日前6个月买卖公司股票的情况说明 参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日/授权日前6个月不存在买卖公司股票的情形。 五、授予权益后对公司财务状况的影响 按照财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期/等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售/可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计解除限售/可行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票授予日/股票期权授权日的公允价值，确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/行权比例摊销。董事会确定限制性股票授予日/股票期权授权日为2024年8月30日，经测算，本次股权激励计划成本摊销情况见下表：
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、法律意见书的结论性意见 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予日、授权日符合《管理办法》《监管指引第3号》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予对象符合《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司未发生不得实施股权激励计划的情形，本次授予的激励对象未发生不得成为激励对象的情形，本激励计划无其他获授权益条件，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票、股票期权符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。 七、独立财务顾问的专业意见 综上，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，开特股份未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。本次股权激励计划的首次授予已经取得必要的批准和授权。本次股权激励计划首次授予相关事项与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。本次限制性股票的首次授予日/股票期权的授权日、首次授予价格/行权价格、授予对象、授权数量等的确定符合《管理办法》和本激励计划的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及本激励计划相关规定在规定期限内进行信息披露和向北交所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。 八、备查文件 1、第五届董事会第四次会议决议 2、第五届监事会第四次会议决议 3、第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议 4、监事会关于2024年股权激励计划首次授予相关事项的核查意见 5、北京市金杜（深圳）律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划首次授予相关事项之法律意见书 6、华源证券股份有限公司关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 董事会 2024年9月3日 中财网
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