吉林碳谷(836077):竞价回购股份方案公告
吉林碳谷碳纤维股份有限公司 竞价回购股份方案公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。 重要内容提示 1. 回购股份的基本情况 （1）回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股） （2）回购用途： □将股份用于员工持股计划或者股权激励 □减少注册资本 □将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券 √上市公司为维护公司价值及股东权益所必需 （3）回购规模：本次拟回购资金总额不少于 15,000,000元，不超过 25,000,000元 （4）回购价格区间：不超过 15元/股 （5）回购资金来源：自有资金 （6）回购期限：自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 3个月 2. 相关股东回购期内减持计划 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、持股 5%以上的股东暂无在未来 3个月减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。 2024年 5月 14日，公司披露了《关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-051），公司实际控制人吉林市国有资产监管管理委员会拟向吉林省国有资本运营集团有限责任公司转让公司控股股东吉林市国兴新材料产业投资有限公司控制权，目前尚处于筹划、意向阶段。公司实际控制人将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》等的相关法律、法规和规范性文件的要求，合法、合规有序推动上述事项。 3. 相关风险提示 （1）本次股份回购经董事会通过后，尚存在公司股票价格持续超过本次回购股份方案的回购价格上限，导致本次回购股份方案无法实施或者只能部分实施的不确定风险。（2）本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司股东大会决定发行股份募集资金等原因终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。（3）若本次回购事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 一、 审议及表决情况 吉林碳谷碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 9月 2日召开公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案》，该议案已经第三届董事会独立董事专门会议审议通过，该事项尚需提交股东大会审议。 二、 回购方案的主要内容 (一) 回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为了增强投资者信心，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，此次回购为维护公司价值及股东权益所必需。 本次回购股份综合考虑了公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力，公司管理层认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。 1、公司本次回购股份满足《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4号——股份回购》第四条规定，上市公司根据《公司法》规定因维护公司价值及股东权益所必需回购股份的，应当符合以下条件之一： （1）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （2）连续 20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%； （3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%； （4）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他条件。 公司最新交易日（2024年 8月 30日）股票收盘价低于最近一年股票最高收盘价格的 50%，符合第 3项规定。 2、公司本次回购股份满足《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4号——股份回购》第十三条规定，符合下列条件： （1）公司股票上市已满 6个月； （2）公司最近 1年无重大违法行为； （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； （4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定； （5）中国证监会规定的其他条件。 (三) 回购股份的种类、方式、价格区间 本次回购方式为竞价方式回购，回购股份类型为公司发行的人民币普通股（A股）。 30 8.53 公司董事会审议通过回购股份方案前 个交易日（不含停牌日）交易均价为 元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。为保护投资者利益，结合公15.00 司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过 元/股，具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。 调整公式为：P＝（P0 ﹣V * Q/Q0 ）/（1+n） 其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。 (四) 回购用途及回购规模 本次回购股份主要用于：□实施员工持股计划或者股权激励 □减少注册资本 □转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 √维护上市公司价值及股东权益所必需 本次拟回购资金总额不少于 15,000,000元，不超过 25,000,000元，同时根据拟回购资金总额及拟回购价格上限测算预计回购股份数量区间为 1,000,000股-1,666,666股，占公司目前总股本的比例为 0.17%-0.28%，资金来源为自有资金。具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。 自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。 (五) 回购资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 (六) 回购实施期限 1. 本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过3个月。回购期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制知情人范围，合理发出回购交易指令。 2. 如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满，回购结束： （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满； （3）如果在回购期限内，公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会决议生效之日起提前届满. 3. 公司根据回购规则在下列期间不实施回购： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （2）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。 (七) 预计回购完成后公司股权结构的变动情况 按照本次回购金额上限25,000,000元和下限15,000,000元，回购价格上限15.00元/股计算，预计本次回购完成后公司股权结构变动情况如下：
(八) 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力、维持上市地位影响的分析 截至 2024年 6月 30日，公司总资产 5,573,652,645.81元，归属于上市公司股东净资产 2,433,643,445.90 元，货币资金余额 424,302,186.34 元，未分配利润915,550,474.43元，资产负债率 56.18%，每股净资产 4.14元/股。根据 2024年 6月 30日的财务数据测算，回购资金上限占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例为 0.45%、1.03%。公司财务状况良好，偿债能力较强，营运资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。 本次回购股份数量约为 1,000,000股至 1,666,666股，约占公司总股本比例下限至上限为 0.17%至 0.28%，回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。 公司目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响，同时不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。本次回购方案符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4号—股份回购》相关规定。 (九) 上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月是否存在买卖上市公司股票的行为 经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6个月内不存在买卖公司股票的情形。 (十) 公司董监高，持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人、回购提议人及其一致行动人回购期间减持计划情况 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、持股 5%以上的股东暂无在未来 3个月减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。 2024年 5月 14日，公司披露了《关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-051），公司实际控制人吉林市国有资产监管管理委员会拟向吉林省国有资本运营集团有限责任公司转让公司控股股东吉林市国兴新材料产业投资有限公司控制权，目前尚处于筹划、意向阶段。公司实际控制人将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4号——股份回购》等的相关法律、法规和规范性文件的要求，合法、合规有序推动上述事项。 (十一) 回购股份的后续处理、防范侵害债权人利益的相关安排 公司通过回购股份用于维护公司价值及股东权益，回购股份实施完毕后，公司将及时披露回购结果公告。公司拟将严格按照《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4号——股份回购》的规定，采用竞价交易方式减持已回购股份，并将所得的资金用于主营业务。 若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内减持完毕，未使用部分股份将按照相关规定予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。 具体实施方案将按照《公司法》及中国证监会和北京证券交易所相关规定办理。 (十二) 上市公司因维护公司价值及股东权益所必需回购股份的后续处理 本次回购实施完毕后，公司拟将严格按照《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4号——股份回购》的规定，采用竞价交易方式减持已回购股份，并将所得的资金用于主营业务。 (十三) 公司最近12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形 公司最近 12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。 (十四) 公司控股股东、实际控制人最近12个月内是否存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形 公司控股股东、实际控制人最近 12个月内不存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。 (十五) 股东大会对董事会办理本次回购事宜的具体授权 为配合本次回购公司股份，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过回购股份方案的框架与原则下，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： （1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、修改或终止本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； （2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作； （3）决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜（如需）； （4）授权公司董事会办理设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户及其相关手续； （5）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、呈报执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等，以及按相关法律法 规及监管规则进行相关的信息披露； （6）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案； （7）回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项； （8）办理与本次回购股份有关的其他事项。 上述授权自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 风险提示 （1）本次股份回购经董事会通过后，尚存在公司股票价格持续超过本次回购股份方案的回购价格上限，导致本次回购股份方案无法实施或者只能部分实施的不确定风险。（2）本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司股东大会决定发行股份募集资金等原因终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。（3）若本次回购事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 四、 备查文件 吉林碳谷碳纤维股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议。 吉林碳谷碳纤维股份有限公司 董事会 2024年 9月 3日 中财网
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