华东重机(002685):简式权益变动报告书（北京昊青财富投资管理有限公司）
简式权益变动报告书 上市公司名称：无锡华东重型机械股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：华东重机 股票代码：002685 信息披露义务人：北京昊青财富投资管理有限公司（代“昊青明裕 6号私募证券投资基金”） 住所：北京市北京经济技术开发区地盛北街 1号 36号楼 223 通讯地址：北京市北京经济技术开发区地盛北街 1号 36号楼 223 股份变动性质：股份增加 签署日期：二〇二四年九月【二】日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依照《上市公司收购管理办法》及相关法规的规定编制报送简式权益变动报告书披露相关信息。 二、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露人在无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”“上市公司”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目 录 第一节 释义.................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 5 二、信息披露义务人股权及控制关系................................................................. 5 三、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况......................................... 5 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 .............................................................................. 6 第三节 本次权益变动目的及持股计划...................................................................... 7 一、本次权益变动的目的..................................................................................... 7 二、信息披露义务人未来 12个月增、减持上市公司股份计划....................... 7 第四节 本次权益变动方式.......................................................................................... 8 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况..................... 8 二、本次权益变动方式......................................................................................... 8 三、本次权益变动相关协议的主要内容............................................................. 8 四、本次权益变动标的股份的限制情况............................................................. 8 五、尚待履行的程序........................................................................................... 12 第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况...................................................... 13 第六节 其他重大事项.............................................................................................. 14 一、其他应披露的事项....................................................................................... 14 二、信息披露义务人声明................................................................................... 14 第七节 备查文件...................................................................................................... 15 附表.............................................................................................................................. 16 第一节 释义 若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人北京昊青财富投资管理有限公司（代“昊青明裕 6号私募证券投资基金”）工商登记信息如下：
截至本报告书签署日，北京昊青财富投资管理有限公司的股东情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人情况如下：
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第三节 本次权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人基于对上市公司未来发展前景和长期投资价值的认可。 二、信息披露义务人未来12个月增、减持上市公司股份计划 信息披露义务人已出具承诺：自本次股份转让过户登记完成之日起六个月内不以任何方式减持其持有的华东重机股票，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股、增发等事项产生的新增股份。 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在遵守现行有效的法规制度、已出具的承诺前提下，不排除在未来 12个月内增持或减少上市公司股份的计划。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化达到信息披露义务的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关信息披露义务。 第四节 本次权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情 况 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股票；本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司股份50,500,000股，占公司总股本的5.01%。 本次权益变动完成前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况如下：
（一）权益变动方式 本次权益变动的方式为协议转让，信息披露义务人北京昊青财富投资管理有限公司（代“昊青明裕6号私募证券投资基金”）通过协议转让方式受让徐州峰湖追光投资合伙企业（有限合伙）持有的华东重机股份15,500,000股，占公司总股本的1.54%；同时信息披露义务人通过协议转让方式受让重庆和谐志成企业管理合伙企业（有限合伙）持有的华东重机股份35,000,000股，占公司总股本的3.47%。信息披露义务人合计受让股票数量为50,500,000股，占公司总股本比例为5.01%。 （二）资金来源 本次权益变动中，信息披露义务人需支付的股份转让价款来源于基金产品募集资金。 三、本次权益变动相关协议的主要内容 徐州峰湖追光投资合伙企业（有限合伙）（甲方、转让方）、重庆和谐志成企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方、转让方）与北京昊青财富投资管理有限公司（代“昊青明裕 6号私募证券投资基金”）（丙方、受让方）于 2024年 9月 2日签署《无锡华东重型机械股份有限公司股份转让协议》，协议主要内容如下： “（二）标的股份 2.1 甲方同意将其持有的上市公司股份中的 15,500,000股股份（占上市公司总股本的 1.54%）转让给丙方。乙方同意将其持有的上市公司股份中的 35,000,000股股份（占上市公司总股本的 3.47%）转让给丙方。 2.2 甲方和乙方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给丙方；丙方亦同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。 （三）股份转让款 3.1 经甲、乙、丙方协商一致，本次标的股份转让单价为【3.00】元/股，共计股份转让价款为人民币【151,500,000.00】元（大写壹亿伍仟壹佰伍拾万元），丙方将以现金方式支付至甲方、乙方书面指定的银行账户。 3.2 甲、乙、丙方确认，上述股份转让款系丙方受让标的股份支付的全部对价，不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。 （四）付款安排 甲、乙、丙方确认并同意按照以下进度分期支付股份转让款，丙方支付每期转让款可以分笔支付： 4.1 拿到交易所无异议函后 10个交易日内，丙方支付第一期转让款： 丙方向甲方支付不低于人民币【13,950,000.00】元（大写：【壹仟叁佰玖拾伍万元整】）； 丙方向乙方支付不低于人民币【31,500,000.00】元（大写：【叁仟壹佰伍拾万元整】）。 4.2 取得证券过户登记确认书后 20个交易日内完成尾款支付： （五）标的股份的过户 5.1 甲、乙、丙三方同意，于本协议签署之日起 5个工作日内，共同向深交所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得深交所就股份转让出具的协议转让确认意见之日起 10个交易日内，甲、乙、丙三方应共同向登记结算公司申请办理股份转让的过户登记手续，协议各方督促上市公司及时公告上述事项。 5.2 甲、乙、丙三方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。 5.3 标的股份过户手续办理完毕后，丙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。标的股份登记过户至丙方证券账户之日视为标的股份交割日。 5.4 本次股份转让过程涉及的各项税费由协议各方根据法律法规等相关规定各自独立承担。 （六）过渡期安排 6.1 自本协议生效之日起至标的股份交割日之间的期间为过渡期。 6.2在过渡期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给丙方，且本次股份转让总价不做调整。 6.3在过渡期内，如上市公司实施现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红继续由甲方和乙方分别享有。 （七）陈述与保证 7.1为本次股份转让之目的，甲乙双方陈述、保证和承诺如下： （1）甲乙双方具有签署并履行本协议完全合法的权利，同时甲乙双方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。 （2）甲乙双方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。 （3）甲乙双方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，要求上市公司提供完成本次股份转让所需要的应由上市公司出具/或提供的各种文件和资料、办理相应的信息披露、股份过户等手续，并负责按要求向上市公司签署为完成本次股份转让所必须的全部相关文件。 （4）股票过户手续办理前，甲乙双方保证本次转让涉及的股份不存在质押、冻结等权利负担或限制情形，过渡期内不新增质押，标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。 （5）在过渡期内，甲乙双方保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股份转让交易协议或意向等任何安排，不会将标的股份向任何第三方转让或设置任何第三方权益。 （6）甲乙双方保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理股份过户所必须的审核程序和登记手续，确保丙方依据本协议的约定合法取得标的股份。 7.2为本次股份转让之目的，丙方陈述、保证和承诺如下： （1）丙方拥有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，已完成签署本协议所需的一切批准和同意文件，不会因其他因素而使本协议的签署和履行受到阻碍，同时丙方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。 （2）丙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份受让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。 （3）丙方保证本次交易的资金均来自受让人的自有资金及自筹资金，资金来源合法。 （4）丙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲乙双方支付股份转让价款。 （5）本次股份转让完成后，丙方作为上市公司持股 5%以上股东，应当按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等减持规则合法合规进行股份减持；同时，丙方应当根据上市公司信息披露相关规定，及时通知并配合上市公司履行包括但不限于其所持上市公司股份变动等信息披露工作。 （6）丙方作为私募投资基金，保证已按照私募投资基金相关规定履行了私募投资基金备案，合法存续。 （九）违约责任 9.1 协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。 9.2 任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上述任何费用、责任或经济损失赔偿守约方，并应承担守约方为实现权利而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。 9.4 甲乙双方未按本协议约定的时间办理交割标的股份的手续或迟延配合办理标的股份变更登记手续的（经丙方书面同意延迟的除外），每逾期一日，乙方有权要求甲乙双方以丙方已经支付款项并按照贷款市场报价利率（LPR）标准向丙方支付违约金。如非由甲乙双方的原因造成延期，则其不承担违约责任。 9.5 丙方未按本协议约定的时间支付股份转让价款，每逾期一日，甲乙双方有权要求丙方以丙方应付未付款项并按照贷款市场报价利率（LPR）标准向甲乙双方支付违约金。 （十一）其他 11.4 本协议经协议三方签署后生效，并取代全部或部分三方之间就本协议项下所述事项已达成的任何意向、备忘（如有）。 11.5 本协议签署后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但经协议三方协商一致可以修改或变更本协议。 11.6 本协议可因以下任一原因而解除、终止：（1）经协商一致并以书面形式解除本协议；（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；（3）因不可抗力或者三方以外的其他原因致使本协议不可履行，且经本协议三方书面确认后终止。” 四、本次权益变动标的股份的限制情况 截至本报告书签署之日，本次权益变动标的股份均为无限售条件流通股。 转让方徐州峰湖追光投资合伙企业（有限合伙）持有 85,644,419股华东重机股票处于质押状态，占其所持有股份的 100%，占华东重机总股本的 8.50%。转让方重庆和谐志成企业管理合伙企业（有限合伙）持有 30,000,000股华东重机股票处于质押状态，占其所持有股份的 59.54%，占华东重机总股本的 2.98%。故信息披露义务人本次权益变动部分标的股份存在权利限制。本次权益变动所涉及的股份将在办理过户之前解除质押。除前述质押情况外，本次交易的标的股份不存在冻结等其他权利负担或限制情形。 五、尚待履行的程序 本次权益变动中协议转让尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。 第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 截至本报告书签署日前 6个月内，信息披露义务人买卖华东重机股票的情况如下：
第六节 其他重大事项 一、其他应披露的事项 （一）信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十八条规定之情形；最近3年内不存在有证券市场不良诚信记录之情形。 （二）截至本报告书签署之日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 二、信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人营业执照及法定代表人的身份证明文件复印件； 2、《股份转让协议》； 3、信息披露义务人签署的本报告书文本； 4、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。 二、备查文件置备地点 上市公司董事会办公室。 附表 简式权益变动报告书 附表 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（盖章）：北京昊青财富投资管理有限公司 （代“昊青明裕 6号私募证券投资基金”） 法定代表人（签字）： 日期：2024年 9月 2 日 （本页无正文，为《无锡华东重型机械股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页） 信息披露义务人（盖章）：北京昊青财富投资管理有限公司 （代“昊青明裕 6号私募证券投资基金”） 法定代表人（签字）： 日期：2024年 9月 2 日 中财网
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