ST德豪(002005):出售闲置资产
安徽德豪润达电气股份有限公司 关于出售闲置资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）子公司大连德豪光电科技有限公司（以下简称“大连德豪光电”）、大连市德豪半导体光电工程研究中心有限责任公司（以下简称“大连德豪半导体”）因诸多历史原因已停产停业多年，位于大连市经济技术开发区金石 IT产业园信息路 3号土地上的在建工程停建多年，机器设备等均已停用，相关资产在短期内无法快速有效盘活。为优化公司资产结构，合理分配资源，根据公司未来发展及战略布局的需要，公司拟将大连德豪光电、大连德豪半导体的停用闲置资产出售给大连金普新区管委会下属企业大连德融资产运营有限公司(以下简称“大连德融资产”)，交易价格合计为人民币13,500万元(其中大连德豪光电停用闲置资产交易价格为人民币 13,477万元，大连德豪半导体停用闲置资产交易价格为人民币 23万元)。公司提请董事会授权管理层办理本次出售资产事项相关的具体事宜。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次闲置资产处置事项经公司董事会审议通过后，尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。 二、交易对手方基本情况 （1）企业名称：大连德融资产运营有限公司 （2）统一社会信用代码：91210213MACFBCW170 （3）法定代表人：胡杨 （4）成立日期：2023年04月14日 （5）注册资本：30000万元人民币 （6）企业类型：有限责任公司(国有独资) （7）注册地址：辽宁省大连经济技术开发区9号办公区发展大厦-3 （8）经营范围：许可项目：房地产开发经营，住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务），住房租赁，非居住房地产租赁，房地产经纪，物业管理，园区管理服务，企业管理，停车场服务，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （9）股权结构：大连金普新区国有资产监督管理局（大连市金州区人民政府国有资产监督管理局）100%持股。 （10）大连德融资产运营有限公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （11）大连德融资产运营有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。 三、交易标的基本情况 （一）大连德豪光电闲置资产 大连德豪光电拟出售的闲置资产基本概况如下： （1）土地使用权：位于大连市经济技术开发区金石IT产业园信息路3号国有土地使用权，面积 143,443平方米，使用年限 50年，土地使用权号：辽（2018）金普新区不动产权第01900140号。 （2）房屋及构筑物：已完工并投入使用15栋；在建未投入使用建筑7栋。 （3）在建工程：含建筑物、机器设备。 （4）机器设备：厂区厂房内的机器设备、设施。 （5）运输设备：车辆行驶证、机动车登记证书齐全，叉车无相关证件。 （6）其他设备：主要含电子设备、储存设备、办公家具。 （7）大连德豪光电闲置资产账面价值及评估价值：截至评估基准日，该标的资产账面原值为 154,046.3万元，已累计计提折旧及资产减值 118,787.7万元，账面价值为35,258.6万元,评估价值为31,839.42万元。 （二）大连德豪半导体闲置资产 大连德豪半导体拟出售的闲置资产概况如下： （1）位于辽宁省大连市经济技术开发区金石IT产业园信息路3号的大连德豪半导体所属16台机器设备。 （2）大连德豪半导体拟出售的闲置资产评估价值：截至评估基准日，该标的资产账面原值为 913.72万元，已累计计提折旧及资产减值 869.16万元，账面价值为44.57万元,评估价值为55.94万元。 （三）权属情况及其他说明 交易标的存在部分被查封情况，主要系公司LED芯片业务关停后未及时与供应商结清货款导致被起诉，相关房屋建筑物、土地使用权、机器设备被法院查封。截至目前，涉及查封的交易标的未结案件金额共计220.97万元，公司将与相关各方在交易过程中一并解决。 四、交易标的评估、定价情况、本次交易的会计处理依据 （一）评估情况 1、评估机构名称：北京中和谊资产评估有限公司 2、评估对象和评估范围：评估对象为德豪光电拟处置的大连德豪光电及其控股子公司大连德豪半导体相关资产，具体为房屋建(构)筑物，机器设备、在建工程及土地使用权。 3、评估基准日：2023年10月31日 4、评估方法：成本法、市场法 经评估大连德豪光电标的资产的评估值为31,839.42万元；大连德豪半导体的评估值为55.94万元。 本次评估选用成本法对资产中房屋建(构)筑物，机器设备、在建工程进行评估，选用市场法对资产中车辆、土地使用权进行评估。评估方法选择理由如对于工业房产及设备，市场上同类资产的交易案例较少且难以获取，因此本次评估市场法不适用。 由于企业已于2019年7月停产，现资产均处于闲置状态，故不适用收益法进行评估。 房屋建筑物及设备的重置成本和贬值率可通过调查或合理估算确定，具备成本法评估的条件，则本次评估采用成本法评估。 对于土地使用权，由于土地所在产业园交易案例较活跃，工业区域内土地交易案例较多，位于同一区域，土地的可比性较强，故适宜选用市场法评估。当地虽有较完整的基准地价修正体系，但由于土地的市场价格大部分取决于效用，而非成本故采用成本逼近法会与市场产生偏差，故不选择成本逼近法进行评估。 （二）交易标的定价情况 公司曾以本次交易标的资产向大连金普新区管委会申请并获得一系列的政府补贴款（其中一项生产线补贴2.88亿元由于未满足政府补助条件而挂账其他应付款核算列示），根据当地政府要求，公司应保证在管委会就上述生产线补贴事宜审核完成之前，不得以转让、抵押、拍卖或者变卖等方式处置现有设备、项目用地及其地上建筑物，也不得以股权变更等其他方式变相改变资产权属。公司本次选择与大连金普新区管委会辖下的国有企业进行资产交易，有利于推动上述生产线补贴相关的资产处置与前期政府补贴事宜进行一揽子解决，有利于盘活该项目的闲置资产，也能获取公司发展所需的资金，确保上市公司的持续经营，符合各方利益。 参考资产评估结果，结合资产目前所处状态及历史遗留问题处理等方面综合考虑，交易双方经协商一致，同意以人民币13,477万元作为大连德豪光电闲置资产的转让价格；同意以人民币23万元作为大连德豪半导体闲置机器设备的转让价格。 该价格仅为资产转让的实收价款，不包括后续应缴付的税、费以及按照本协议约定在转让过程中及以后应由大连德融资产承担的费用。 （三）本次交易的会计处理依据 公司在与大连金普新区管委会辖下国有企业签署资产转让协议的同时，将会与大连金普新区管委会等各相关方共同签署一份《备忘录》，综合《备忘录》相关条款，公司前期与本次出售的固定资产相关的由于尚未满足条件而挂账其他应付款的2.88亿元政府补助，在签署《备忘录》时达到会计核算上确认为与资产相关的政府补助的条件。依据《企业会计准则-第16号政府补助》(2017年版)第八条规定:“与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。 与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。”考虑到与该项补贴相关的资产同步进行了处置，因此这部分与资产相关的政府补助，在该笔补贴款达到确认政府补助条件时，公司选择采用冲减相关资产的账面价值的核算方法。该项政府补助款项的解决与公司和大连金普新区管委会辖下的国有企业签订《资产转让协议》之间存在互为前提的关系。由于在该项政府补助得以确认的同时，与该项政府补助相关的资产在同一时点完成出售，在会计核算上公司在出售相关资产的同时将上述2.88亿元补贴款项冲减相关资产账面价值。 五、拟签订的合同的主要内容 （一）大连德豪光电相关的《资产转让协议》条款概要如下： 甲方：（转让方）：大连德豪光电科技有限公司 乙方（受让方）：大连德融资产运营有限公司 丙方（受让方担保方）：大连德泰控股有限公司（以下简称“大连德泰”） 丁方（转让方担保方）：安徽德豪润达电气股份有限公司 （1）收购范围。大连德融资产收购大连德豪光电位于辽宁省大连市经济技术开发区金石 IT 产业园信息路 3号的大连德豪光电科技有限公司所属的土地使用权、房屋及构筑物、在建工程、机器设备、运输设备等资产，由大连德泰作为受让方担保方，公司作为转让方担保方。 （2）资产转让价款。甲乙双方经协商一致，同意以人民币 13,477万元作为前述资产总体转让价格。该价格仅为甲方资产转让的实收价款，不包括乙方后续应缴付的税、费（甲方因本次交易产生的增值税、城建税、附加税、印花税、土地增值税等税费均由乙方承担，由乙方将相关款项支付至甲方账户，甲方以自身名义向税务机关缴纳。）以及按照本协议约定在转让过程中及以后应由乙方承担的一切费用。 （3）价款支付方式。分四期支付转让价款： 1、第一期价款：乙方应自本协议签订生效之日起 10个工作日内，以电汇形式向甲方指定账户支付首期资产转让款人民币 3000万元。甲方在收到前述款项后，应争取在 30个工作日内将已在法院执行的案件全部处理完毕，解除所涉资产的查封、扣押，并将法院的结案文书或其他可证明已处理的文件提供给乙方。 2、第二期价款：乙方应于甲方完成实物资产、现存必要的纸制资料交接并撤场，且将现有被执行案件处理完毕后的 10个工作日内，以电汇形式向甲方指定账户支付第二期资产转让款人民币 4000万元。 3、第三期价款：乙方负责在本协议签订生效之日起 150日内办理完成土地使用权、15栋房屋构筑物、2台车辆的资产过户手续并承担相应费用，甲方予以配合。待完成前述资产过户即乙方取得前述资产有效权属登记之日起 10个工作日内，乙方应以电汇形式向甲方指定账户支付第三期资产转让款人民币 5000万元。 4、第四期价款：自本协议签订生效之日起一年内，未发生因甲方转让资产出现权利瑕疵或其他甲方责任导致本协议被确认无效、撤销的，乙方应于一年期满后的 10个工作日内，以电汇形式向甲方指定账户支付资产转让价款的剩余尾款人民币 1477万元人民币（大写：壹仟肆佰柒拾柒万元整）。如本协议签订生效之日起一年内，转让资产因权利瑕疵、本协议效力问题被法院立案，则乙方有权暂停付款，直至相关问题经法院处理完毕，届时根据生效法律文书结果确认是否继续履行。 5、本协议履行过程中，如甲方有违反本协议第四条作出的声明、承诺及保证的内容且导致乙方对资产无法有效占有、使用的，乙方有权在通知甲方后据此暂停支付相应款项，直至该情形被处理完毕。 （4）资产交割过户。甲乙双方同意并确认以甲方所具备的条件和转让资产的现状交收，此为本次交易的前提和基础。甲方当前所具备的现有条件是指，一切均以交割时点下所转让的土地使用权、房屋及构筑物、机器设备、运输设备、其他设备的当前情况及甲方所能提供的资产相关资料和信息为限，存在无法办理竣工验收手续、未取得建筑物产权证、相关资料缺失严重不完备、后续需要乙方办理证书、完善建设手续并缴纳相关费用等情形。转让资产现状是指，所转让的全部资产当前的物理状态、破损程度以现状为准、资产存在质量瑕疵、资产相关权属资料及使用说明不完整等。 ②自甲方收到乙方支付的第一期转让款之日起 15个工作日内，甲乙双方按照协议约定的转让资产（土地使用权、房屋及构筑物、在建工程、机器设备、运输设备、其他设备）进行清点，并基于现状进行交付。前述资产实物及甲方现存纸制资料的交接文件签署完当日，甲方现有人员应全部撤离厂区，撤场日即为资产实物交割完成日。 ③资产实物交割后，乙方即成为该等资产的合法所有者，享有及承担与转让资产有关的一切权利和义务。由本次交易产生的增值税、城建税、附加税、印花税、土地增值税等税费均由乙方承担。因乙方未及时支付，给甲方造成的一切损失和影响，全部由乙方赔偿及承担。资产实物交割后，乙方有义务对所有资产进行妥善管理，并承担自交割之日起与交易资产有关的所有费用，包括但不限于资产保管、维护费用、财产保险费、土地使用税、房产税，以及厂区内水费、电费、燃气费、宽带费、物业费、环境卫生费等。实物交割日以前因所涉资产保管、维护所产生的水、电、税等费用均由甲方结算及承担。转让资产灭失的风险，在交割之前由甲方承担，交割之后由乙方承担。实物交割日以前交易资产如④甲乙双方确定由乙方负责在本协议签订生效之日起 150日内办理完成土地使用权、15处房屋构筑物、车辆的资产权属办理及过户手续，并承担因办理资产权属以及过户所产生的税、费等一切费用。甲方应在公司当前所具备的条件和资产现状允许范围内，按照乙方或政府相关部门的要求配合出具相关手续，但该等配合将导致对甲方增加超出本协议约定之外的义务、责任或损失等情形除外。如非因甲方原因，乙方未在前述时限内办理完成的，乙方仍应在 150日届满后 10个工作日内向甲方支付第三期价款。 （5）违约责任。①本协议生效后，甲乙双方均应诚信履约，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约，违约方应向守约方承担违约赔偿责任。 ②乙方应按约如期、足额向甲方支付相应转让价款，如逾期未付的，每逾期一日应以应付未付金额为基数，按照本合同签订时银行间同业拆借中心贷款市场一年期报价利率（以下简称“LPR”）的 4倍向甲方承担违约责任，如因此给甲方造成相关损失的，还应承担相应赔偿责任。 ③甲方未按本协议约定清点及交割转让资产的，且在收到乙方书面催告后 10日内仍未履行的，应以未交割资产转让价格为基数，按照 LPR的 4倍/日标准向乙方支付违约金；乙方未按本协议约定清点及交割接收转让资产的，且在收到甲方书面催告后 10日内仍未履行的，应以未交割资产价格为基数，按照 LPR的 4倍/日向甲方支付违约金，直至清点及接收完毕止。 ④甲方违反权利瑕疵担保义务，导致乙方无法取得个别转让资产或者需要向第三方返还个别资产的，乙方有权就该部分资产的相应价款在未付尾款中予以扣除。 如果该资产对后续运营影响极其重大，乙方还有权要求甲方就该违约事项赔偿损失。 ⑤如因乙方在本协议第四条陈述及保证的内容不实或有违反，或是出现未如期办理或怠于办理转让资产产权和过户等手续的，乙方应赔偿甲方损失；如因甲方在本协议第四条陈述及保证的内容不实或有违反，甲方应赔偿乙方损失。 ⑥因乙方怠于履行本协议项下各项义务，对标的资产可能造成贬值、损坏等不利影响的，均与甲方无关，所有后果及责任由乙方自行承担。 （六）担保条款。①丙方与乙方同为大连金普新区国有资产监督管理局投资设立企业，丙方同意并确认就乙方在本协议项下全部义务的履行向甲方承担连带保证责任，保证期间为乙方对甲方的支付义务发生之日起三年。丙方保证就其在本协议项下的担保事项，已按照公司章程及国资管理要求及规定等，履行了必要的决策审批程序，确保本保证条款合法有效。丙方应当向甲方提供履行决策程序的证明文件。 ②丁方作为甲方的母公司，就本协议所涉资产交易的整体情况均已知晓，丁方同意并确认就甲方在本协议项下全部义务的履行向乙方承担连带保证责任，保证期间为甲方对乙方的支付义务（如有）发生之日起三年。 ③丁方保证就其在本协议项下的担保事项，已按照公司章程及上市公司规定履行了必要的决策程序，确保本保证条款合法有效。 （七）其他条款 1、本协议经协议各方授权代表签字并加盖公章，且经有权审批机构审议通过之日起生效。 2、本协议未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充协议形式确定。 （二）大连德豪半导体相关的《资产转让协议》条款概要如下： 甲方（转让方）：大连市德豪半导体光电工程研究中心有限责任公司 乙方（受让方）：大连德融资产运营有限公司 丙方（受让方担保方）：大连德泰控股有限公司 丁方（转让方担保方）：安徽德豪润达电气股份有限公司 （1）收购范围。大连德融收购大连德豪半导体位于于大连市经济技术开发区金石 IT产业园信息路 3号厂区内的 16台机器设备，由大连德泰作为受让方担保方、公司作为转让方担保方。 （2）资产转让价款。甲乙双方经协商一致，同意以人民币 23万元作为前述资产总体转让价格。该价格仅为甲方资产转让的实收价款，不包括乙方后续应缴付的税、费（甲方因本次交易产生的增值税、城建税、附加税、印花税等税费均由乙方承担，由乙方将相关款项支付至甲方账户，甲方以自身名义向税务机关缴纳。）以及按照本协议约定在转让过程中及以后应由乙方承担的一切费用。 （3）价款支付方式。乙方应于甲方完成实物资产交接并撤场后 10个工作日内，以电汇形式向甲方指定账户一次性支付资产转让款人民币 23万元。 （4）资产交割过户。①双方同意并确认以甲方所具备的条件和转让资产的现状交收，此为本次交易的前提和基础。 ②自本协议签订之日起 25个工作日内，甲乙双方按照附件一资产明细表所列资产明细对拟转让机器设备进行清点，并基于现状进行交付。前述资产实物及甲方现存纸制资料的交接文件签署完当日，甲方现有人员应全部撤离厂区，撤场日即为资产实物交割完成日。 ③资产实物交割后，乙方即成为该等资产的合法所有者，享有及承担与转让资产有关的一切权利和义务。资产实物交割后10日内，甲方需向乙方开具所有转让资产的增值税专用发票，由本次交易产生的增值税、城建税、附加税、印花税、土地增值税等税费均由乙方承担。乙方应于开票次月10日前，将税务机关最终核定的除土地增值税之外的其他税费一次性支付至甲方指定账户。因乙方未及时支付，给甲方造成的一切损失和影响，全部由乙方赔偿及承担。实物交割日以前因所涉资产保管、维护所产生的水、电、税等费用均由甲方结算及承担。 ④基于乙方具备处理转让资产所涉遗留问题的优势，甲乙双方确定由乙方负责在本协议签订生效之日起 150日内办理完成土地使用权、15处房屋构筑物、车辆的资产权属办理及过户手续，并承担因办理资产权属以及过户所产生的税、费等一切费用。甲方应在公司当前所具备的条件和资产现状允许范围内，按照乙方或政府相关部门的要求配合出具相关手续，但该等配合将导致对甲方增加超出本协议约定之外的义务、责任或损失等情形除外。如非因甲方原因，乙方未在前述时限内办理完成的，乙方仍应在 150日届满后 10个工作日内向甲方支付第三期价款。 （5）违约责任。①本协议生效后，甲乙双方均应诚信履约，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约，违约方应向守约方承担违约赔偿责任。 ②乙方应按约如期、足额向甲方支付相应转让价款，如逾期未付的，每逾期一日应以应付未付金额为基数，按照本合同签订时银行间同业拆借中心贷款市场一年期报价利率（以下简称“LPR”）的 4倍向甲方承担违约责任，如因此给甲方造成相关损失的，还应承担相应赔偿责任。 ③甲方未按本协议约定清点及交割转让资产的，且在收到乙方书面催告后 10日内仍未履行的，应以未交割资产转让价格为基数，按照 LPR的 4倍/日标准向乙方支付违约金；乙方未按本协议约定清点及交割接收转让资产的，且在收到甲方书面催告后 10日内仍未履行的，应以未交割资产价格为基数，按照 LPR的 4倍/日向甲方支付违约金，直至清点及接收完毕止。 （六）担保条款。①丙方与乙方同为大连金普新区国有资产监督管理局投资设立企业，丙方同意并确认就乙方在本协议项下全部义务的履行向甲方承担连带保证责任，保证期间为乙方对甲方的支付义务发生之日起三年。丙方保证就其在本协议项下的担保事项，已按照公司章程及国资管理要求及规定等，履行了必要的决策审批程序，确保本保证条款合法有效。丙方应当向甲方提供履行决策程序的证明文件。 ②丁方同意并确认就甲方在本协议项下全部义务的履行向乙方承担连带保证责任，保证期间为甲方对乙方的支付义务（如有）发生之日起三年。 ③丁方保证就其在本协议项下的担保事项，已按照公司章程及上市公司规定履行了必要的决策程序，确保本保证条款合法有效。 （七）其他条款 1、本协议经协议各方授权代表签字并加盖公章，且经有权审批机构审议通过之日起生效。 2、本协议未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充协议形式确定。 六、本次交易对公司的影响 本次出售资产不涉及人员安置等其他需要处理的事项，不涉及关联交易及同 业竞争等情形。经公司初步测算，假设资产交易能获批完成并顺利履约，本次资产交易事项对本公司当期财务报表影响如下： 单位：万元
注2：未考虑土地增值税对报表的影响。 注3：以上数据是公司财务部门初步测算的结果，最终数据以公司年度经审计的财务数据为准. 上述出售闲置资产事项，有利于解决历史遗留问题，增加公司现金流入，改善公司资产结构，优化公司资源配置。上述出售资产所得款项将用于补充公司流动资金，有利于公司的持续正常经营，符合公司的长远利益，不存在损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形。 大连德融资产运营有限公司为依法存续且正常经营的公司，资信良好，履约能力不存在障碍。本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，签署资产过户相关文件、完成款项交割、办理产权过户登记相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后正式完成。 公司郑重提醒广大投资者，公司指定媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 安徽德豪润达电气股份有限公司董事会 2024年9月3日 中财网
 |