千味央厨(001215):中德证券有限责任公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于郑州千味央厨食品股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐人”）作为郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“千味央厨”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关规定，对千味央厨首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下： 一、首次公开发行股份概况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州千味央厨食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2669号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,128万股，并于 2021年 9月 6日在深圳证券交易所主板上市交易。 公司首次公开发行股票前总股本为 63,824,136股，首次公开发行股票后总股本为 85,104,136股。其中，有限售条件的股份数量 63,824,136股，占公司总股本的 75.00%；无限售条件的股份数量 21,280,000股，占公司总股本的 25.00%。 （二）公司上市后股本变动情况 2021年 11月 29日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。 2021年 12月 15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021年 12月 15日为首次授予日，以 31.01元/股的授予价格向符合授予条件的 80名激励对象授予限制性股票 1,526,200股。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由 85,104,136股增加至 86,630,336股。 2022年 8月 25日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》，同意根据《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》向符合条件的 5名激励对象授予 42,200股预留限制性股票并调整授予价格。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由 86,630,336股增加至 86,672,536股。 2022年 9月 14日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意根据公司《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》以 30.86元/股的价格回购注销已离职激励对象总计 30,100股限制性股票。回购完成后，公司总股本由 86,672,536股减少至 86,642,436股。 根据中国证券监督管理委员会《关于同意郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2604号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）12,748,487股，并于 2024年 1月 17日在深圳证券交易所上市。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由 86,642,436股增加至99,390,923股。 2024年 2月 7日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票后变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意公司回购注销 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期未能解除限售的 104,576股限制性股票，以及 7名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 20,250股限制性股票。此次回购注销事宜已于 2024年 4月 1日办理完成，公司股份总数由 99,390,923股变更为 99,266,097股。 2024年 5月 17日，公司召开 2023年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于注销以减少注册资本。本次回购资金总额不低于人民币 6,000万元（含）且不超过人民币 10,000万元（含），回购价格不超过人民币 61.90元/股（含）。回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本回购方案之日起 12个月内。 截至 2024年 8月 26日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购股份 2,102,700股，占公司总股本的 2.12%，最高成交价为 39.73元/股，最低成交价为 25.33元/股，成交总金额为 69,978,048元（不含交易费用）。截至本核查意见出具日，上述回购股份尚未完成注销。 截至 2024年 8月 26日，公司总股本为 99,266,097股，其中，公司回购专用账户 2,102,700股，高管锁定股 117,627股。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东为共青城城之集企业管理咨询有限公司（以下简称“共青城城之集”）。本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并上市之上市公告书》与《首次公开发行股票招股说明书》中做出的与限售股份上市流通有关的承诺一致，具体内容如下： （一）上市公告书中作出的承诺 1、关于股份锁定的承诺 公司控股股东共青城城之集承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2022年 3月 7日）收盘价低于发行价的，本公司持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 截至本核查意见出具日，共青城城之集严格按照上述承诺要求履行股份锁定承诺义务，不存在触发延长锁定期限的情况。 2、关于持股意向和减持意向的承诺 公司控股股东共青城城之集承诺：在锁定期满后，为继续支持公司发展及回报股东，本企业原则上将继续持有发行人股份。确有需要减持公司股份的，在符合相关规定及承诺的前提下，本企业将结合发行人稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。所持发行人股份锁定期届满后两年内，本企业每年减持发行人股份数量不超过上一年末所持股份数量的 10%，减持价格不低于发行价；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式进行。本企业拟减持发行人股票的，将在减持前三个交易日公告减持计划；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（但本企业持有发行人股份低于 5%以下时除外）。如果未履行上述关于股份减持的承诺，则本企业减持公司股份所得收益归发行人所有。 截至本核查意见出具日，共青城城之集严格按照上述承诺要求履行持股及减持意向的承诺义务。 （二）招股说明书中作出的承诺 本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》与《首次公开发行股票之上市公告书》中所作承诺一致。 （三）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中做出承诺、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。 （四）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。 （五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份数量为 39,882,000股，占解除限售前公司无限售条件股份的 68.1785%，占公司总股本的 40.1769%。 2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 9月 6日（星期五）。 3、本次申请解除限售的股东共 1名，共涉及 1个证券账户。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求；本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售的股东严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的限售承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次解除限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对公司本次解除限售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 薛 虎 崔胜朝 中德证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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