万凯新材(301216):万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
（广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 2024 年 9 月 第一节 重要声明与提示 万凯新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材” “发行人” “公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2024年 8月 14日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：万凯转债 二、可转换公司债券代码：123247 三、可转换公司债券发行量：270,000万元（2,700万张） 四、可转换公司债券上市量：270,000万元（2,700万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2024年 9月 5日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2024年 8月 16日至 2030年 8月 15日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2025年 2月 24日至 2030年 8月 15日。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日（2024年 8月 16日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐人（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司。 十二、联席主承销商：中信证券股份有限公司。 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十四、本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《万凯新材料股份有限公司 2024年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA。公司本次可转债上市后，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕913号文同意注册，公司于 2024年 8月 16日向不特定对象发行 2,700万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 270,000万元。本次发行的可转债向公司在股权登记日（2024年 8月15日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 270,000万元的部分由保荐人（联席主承销商）中金公司余额包销。 公司 270,000万元可转换公司债券将于 2024年 9月 5日起在深交所挂牌交易，债券简称“万凯转债”，债券代码“123247”。 本公司已于 2024年 8月 14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称： 万凯新材料股份有限公司 英文名称： Wankai New Materials Co., Ltd. 注册资本： 51,509.31万元 法定代表人： 沈志刚 成立日期： 2008年3月31日 上市时间： 2022年3月29日 股票简称： 万凯新材 股票代码： 301216 股票上市地： 深圳证券交易所 注册地址： 浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路15号 办公地址： 浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路15号 邮政编码： 314415 0573-87802027 联系电话： 0573-87802968 公司传真： 公司网址： www.wkai.cc [email protected] 电子信箱： 一般项目：聚酯材料、塑料编织袋（不含印刷）制造、加工、 销售；水煤浆批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和 本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务 经营范围： （国家限制和禁止的除外；涉及前置审批的除外）；仓储服务 （不含危险品）；自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、发行人设立及上市情况 （一）发行人设立情况 发行人系由其前身浙江万凯新材料有限公司（以下简称“万凯有限”）整体变更设立的股份有限公司。 2020年 3月 25日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（中汇会审[2020]0475号），确认截至 2019年 11月 30日，万凯有限的账面净资产值为 1,239,856,474.19元。2020年 3月 25日，坤元资产评估有限公司出具《资产评估报告》（坤元评报[2020]58号），截至 2019年 11月 30日，万凯有限的净资产评估价值为 1,757,224,014.46元。 2020年 3月 26日，公司召开创立大会，全体股东一致同意万凯有限整体变更为股份有限公司，以截至 2019年 11月 30日万凯有限账面净资产 1,239,856,474.19元，按照 4.8709：1的折股比例折为公司股本 25,454.54万股，每股面值 1元，其余净资产 985,311,074.19元计入公司资本公积。 2020年 3月 26日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中汇会验[2020]4308号）。 2020年 3月 27日，嘉兴市市场监督管理局核准万凯有限整体变更为股份公司的工商变更登记，并颁发了《营业执照》（统一社会信用代码： 91330481673858589X）。 （二）发行人上市情况 2022年 1月 4日，中国证监会作出《关于同意万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]4号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 2022年 3月 26日，深交所作出《关于万凯新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]302号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“万凯新材”，证券代码为“301216”。 首次公开发行 A股股票并在创业板上市后，发行人的总股本由 25,754.54万股增加至 34,339.54万股。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至 2024年 3月 31日，发行人总股本为 515,093,100股，股本结构如下： 单位：股
截至 2024年 3月 31日，发行人前十名股东持股情况如下： 单位：股
四、公司主营业务情况 公司是国内领先的聚酯材料研发、生产、销售企业之一，致力于为社会提供健康、安全、环保、优质的聚酯材料，主要产品包括瓶级 PET和大有光 PET。 公司凭借高品质产品、技术创新及规模优势，被授予“中国民营企业制造业 500强” “中国对外贸易 500强民营企业” “浙江省知名商号” “浙江出口名牌”等荣誉称号。 公司主要客户包括农夫山泉、可口可乐、怡宝、娃哈哈等多家国内外知名企业，全球各大品牌方严格的准入制度促成了公司业务的“护城河”。公司产品销至全球上百个国家和地区，其中不乏俄罗斯、埃及、尼日利亚等“一带一路”国家。 截至 2024年 3月 31日，公司拥有 300万吨/年的瓶级 PET产能，产能规模位居全球前列，同时采用具有自主知识产权的 IPA单独酯化、低温聚合工艺和复凯新材及其控股子公司拥有已授权专利 81项，并与复旦大学、浙江大学等高校通过建立院士专家工作站等方式开展深度合作，具备较强的研发、生产实力。 报告期内，公司营业收入构成情况如下所示： 单位：万元、%
报告期内，公司按照产品类别划分的主营业务收入构成情况如下所示： 单位：万元、%
五、发行人的控股股东及实际控制人 截至 2024年 3月 31日，正凯集团直接持有公司 180,958,992股股份，占公司总股本的 35.13%，为公司的控股股东；沈志刚先生直接持有公司 33,863,511股股份，持股比例为 6.57%。同时，沈志刚先生持有正凯集团 96.25%的股权，通过正凯集团控制公司 35.13%的股份。沈志刚先生合计控制公司 41.70%的股份，为公司的实际控制人。 沈志刚先生的基本情况如下：
第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：270,000.00万元（2,700万张） 2、发行价格：100元/张 3、可转换公司债券的面值：人民币 100元 4、募集资金总额：270,000.00万元 5、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 270,000.00万元的部分由保荐人（联席主承销商）中金公司包销。 6、配售比例：本次发行向原股东优先配售 11,090,396张，即 1,109,039,600.00元，占本次发行总量的 41.08%；网上社会公众投资者实际认购数量为 15,405,720张，即 1,540,572,000.00元，占本次发行总量的 57.06%；中金公司包销可转换公司债券的数量为 503,884张，包销金额为 50,388,400.00元，占本次发行总量的1.87%。 7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次发行费用总额为 1,126.46万元（不含税），具体包括：
二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 270,000.00万元，每张面值为人民币 100.00元，共计 2,700万张，按面值发行。本次发行向原股东优先配售 11,090,396张，即 1,109,039,600.00元，占本次发行总量的 41.08%；网上社会公众投资者实际认购数量为 15,405,720张，即 1,540,572,000.00元，占本次发行总量的 57.06%；中金公司包销可转换公司债券的数量为 503,884张，包销金额为 50,388,400.00元，占本次发行总量的 1.87%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由保荐人（联席主承销商）中金公司于 2024年 8月 22日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了中汇会验[2024]9678号《万凯新材料股份有限公司债券募集资金到位情况验证报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行已经公司 2023年 3月 29日召开的第一届董事会第二十次会议和 2023年 4月 21日召开的 2022年度股东大会、2023年 4月 21日召开的第二届董事会第一次会议、2024年 3月 28日召开的第二届董事会第十二次会议和2024年 4月 16日召开的 2024年第二次临时股东大会审议通过。本次可转债发行已经深交所上市审核委员会 2023年第 65次审议会议审核通过，并经中国证监会证监许可〔2024〕913号文同意注册。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：270,000万元 4、发行数量：2,700万张 5、发行价格：100元/张 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为2,700,000,000元（含发行费用），募集资金净额为人民币 2,688,735,377.37元。 7、募集资金用途：本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）为人民币27亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于 MEG一期 60万吨项目及补充流动资金。 二、本次发行基本情况 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模和发行数量 本次发行的可转债募集资金总额为人民币270,000万元，发行数量27,000,000张。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年，即自 2024年 8月 16日至 2030年 8月15日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2024年 8月 16日，T日）。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2024年 8月 22日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2025年 2月 24日）起至本次可转债到期日（2030年 8月 15日）止。 8、转股价格调整的原则及方式 （1）初始转股价格的确定依据 11.45元/股，本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的 110%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 12、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足 270,000.00万元的部分由保荐人（联席主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为 10张（1,000元），上限为 10,000张（100万元）。 1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的万凯转债数量为其在股权登记日（2024年 8月 15日，T-1日）收市后登记在册的持有万凯新材的股份数量按每股配售 5.2889元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张（100元）为一个申购单位，即每股配售 0.052889张可转债。 发行人现有 A股总股本 515,093,100股，剔除公司回购专户库存股 4,595,345股后可参与本次发行优先配售的 A股股本为 510,497,755股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 26,999,715张，约占本次发行的可转债总额27,000,000张的 99.9989%。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售简称为“万凯配债”，配售代码为“381216”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为“万凯发债”，申购代码为“371216”。每个账户最小认购单位为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限为 10,000张（100万元），超出部分为无效申购。 （2）发行对象 1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2024年 8月15日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与申购。 15、向原股东配售的安排 本次可转债可向原股东优先配售。本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐人（联席主承销商）包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ②依照法律法规的相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ③根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份，并于转股的次日成为公司股东； ④在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款； ⑤依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑥依照法律法规、公司章程的规定获得有关信息； ⑦按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑧法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律法规、募集说明书及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围如下： ①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励、履行业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥在法律法规许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； ⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议； ⑧法律法规规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （4）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更募集说明书的重要约定； ②拟修改本次可转债债券持有人会议规则； ③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④公司不能按期支付本次可转债本息； ⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、履行业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份而导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施； ⑥公司发生分立、被托管、解散、重整、申请破产或依法进入破产程序； ⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； ⑨公司提出债务重组方案； ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律法规及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ③债券受托管理人； ④法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （6）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规、募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律法规和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 公司制定并公告了债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等。 17、本次募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 27亿元（含 27亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
本次可转债不提供担保。 19、募集资金存管 公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 20、本次发行方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《万凯新材料股份有限公司 2024年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将在债券存续期内每年至少进行一次跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 公司本次发行的可转债不设置担保。 三、最近三年债券发行及其偿还的情况 公司及子公司最近三年不存在债券发行情况。 四、本公司商业信誉情况 最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。 第八节 偿债措施 最近三年及一期，公司偿债能力主要指标如下：
2021年末、2022年末、2023年末及 2024年 3月末，公司流动比率分别为1.00倍、1.48倍、1.32倍及 1.32倍，速动比率分别为 0.53倍、1.04倍、0.67倍及 0.66倍。2022年末，由于公司于 2022年 3月在深圳证券交易所创业板上市募集资金，同时公司经营业绩及业务规模扩大，公司的短期偿债能力显著提升。 2021年末、2022年末、2023年末及 2024年 3月末，公司合并报表层面资产负债率分别为 74.32%、52.90%、55.27%及 57.34%，母公司报表层面资产负债率分别为 69.76%、46.23%、39.15%及 43.54%，利息保障倍数分别为 6.80、9.28、6.07及 3.70。2022年末，由于公司于 2022年 3月在深圳证券交易所创业板上市募集资金，导致公司资产负债率大幅下降，偿债指标不断改善。同时，公司在发展过程中依据生产、经营管理的需要及资金充裕水平而适当调整各期借贷规模，资产负债率处于合理水平。 发行人自上市以来积极拓宽融资渠道，优化资本结构，有能力及时从银行通过贷款方式筹集资金。总体来看，公司具有较强的偿债能力。 第九节 财务会计资料 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务报表（2021年度、2022年度和 2023年度）进行了审计，并分别出具了中汇会审[2022]1810号、中汇会审[2023]1747号和中汇会审[2024]4062号标准无保留意见审计报告。公司2024年 1-3月财务数据未经审计。 一、报告期主要财务指标 （一）主要财务指标
流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债 资产负债率＝负债总计/资产总计 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值 存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值 每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本 每股经营活动的现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本 息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 注 2：2024年 1-3月应收账款周转率和存货周转率数据未年化处理 （二）净资产收益率和每股收益 公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕65号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示： 单位：万元
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。 三、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 11.45元/股计算，则公司股东权益增加 270,000.00万元，总股本增加约 23,580.79万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项： 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、本公司住所变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策变动； 9、会计师事务所变动； 10、发生新的重大负债或重大债项变化； 11、本公司资信情况发生变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 上市保荐人及其意见 一、保荐人相关情况
二、上市保荐人的推荐意见 保荐人中国国际金融股份有限公司认为，万凯新材料股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐人同意推荐发行人本次发行的证券在深圳证券交易所创业板上市。 （以下无正文） 中财网
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