中京电子(002579):简式权益变动报告书（一）
惠州中京电子科技股份有限公司 简式权益变动报告书（一） 上市公司名称： 惠州中京电子科技股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 中京电子 股票代码： 002579 信息披露义务人 名称： 香港中扬电子科技有限公司 住所： ROOM B, 8/F, TWO CHINACHEM PLAZA, 68 CONNAUGHT ROAD CENTRAL, CENTRAL, HONG KONG 通讯地址： ROOM B, 8/F, TWO CHINACHEM PLAZA, 68 CONNAUGHT ROAD CENTRAL, CENTRAL, HONG KONG 权益变动报告书签署日期：2024年 9月 2日 声 明 1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。 2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 3、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中京电子中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在惠州中京电子科技股份有限公司中拥有权益的股份。 4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目 录 声 明 ............................................................................................................................ 1 目 录 ............................................................................................................................ 2 释 义 ............................................................................................................................ 4 第一节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 5 一、基本情况 ............................................................................................................ 5 二、持有其他上市公司 5%以上股份的情况 .......................................................... 5 第二节 权益变动目的及持股计划 .............................................................................. 6 一、本次权益变动的目的 ........................................................................................ 6 二、未来十二个月持股计划 .................................................................................... 6 第三节 权益变动方式 .................................................................................................. 7 一、本次权益变动情况 ............................................................................................ 7 二、协议转让合同主要内容 .................................................................................... 7 三、本次股份转让经相关部门批准情况 ................................................................ 7 四、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及与上市公司之间的其他安排 ............................................................................................ 9 第四节 前六个月内买卖上市交易股份情况 ............................................................ 11 第五节 其他重大事项 ................................................................................................ 11 第六节 备查文件 ........................................................................................................ 12 一、备查文件 .......................................................................................................... 12 二、备查地点 .......................................................................................................... 12 信息披露义务人声明 .................................................................................................. 13 简式权益变动报告书附表 .......................................................................................... 14
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第二节 权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动的目的 在权益变动期间，信息披露义务人因自身资金需求，对所持上市公司股份进行减持。 二、未来十二个月持股计划 信息披露义务人暂无明确计划、协议或安排在未来 12个月内增加或减少其在上市公司中拥有的权益。若将来因信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动情况 1、信息披露义务人本次权益变动的起点持股数及比例 根据信息披露义务人 2020年 11月 27日披露的《简式权益变动报告书（二）之补充公告》，截止 2020年 10月 30日，香港中扬持有中京电子 63,062,613股股份，持股比例为 12.70%，即为计算本次权益变动的起点持股。 2、信息披露义务人本次权益变动方式及持股情况 2021年 6月 15日，公司实施 2020年度权益分派，每 10股转增 2股，香港中扬持有中京电子股份数量由 63,062,613股变更为 75,675,135股，持股比例为12.70% 2020年 8月 15日、2023年 1月 10日、2023年 1月 30日，香港中扬通过大宗交易分别减持中京电子股份 2,190,000股、800,000股、900,000股，减持后持股 71,785,136股，持股比例 11.72%。 2024年 9月 2日，香港中扬通过协议转让方式减持中京电子股份 31,000,000股，减持后持股 40,785,136，持股比例 6.66%。 综上，信息披露义务人累计权益变动为减少持股 6.04% 二、协议转让合同主要内容 甲方：香港中扬电子科技有限公司 乙方：深圳市润远私募证券基金管理有限责任公司 1、甲方、乙方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其持有的上市公司31,000,000股股份（占上市公司股份总数的 5.06%）转让给乙方所管理的私募证券投资基金（即润远鑫价值私募证券投资基金）。 2、甲方、乙方一致同意，标的股份的转让价格为上市公司于 2024年 8月30日股票收盘价格的90.00%，即：6.354元/股，转让价款合计为人民币196,974,000元（大写：人民币 壹亿玖仟陆佰玖拾柒万肆仟元 ，以下简称“股份转让价款”）。 3、双方同意，在本协议签署之日至本次股份转让完成（以甲方与证券投资基金就标的股份在证券登记机关完成过户登记为标志）之日期间，若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述目标股份数量变动或其他除权、除息事项的，则目标股份数量相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。 4、甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付： （1）双方签定转让协议且上市公司发布公告次日，乙方支付股份转让价款￥10,000,000元（大写：人民币壹仟万元）至甲方指定银行账户； （2）收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）协议转让确认书当日，乙方支付股份转让价款￥50,000,000元（大写：人民币伍仟万元）至甲方指定银行账户； （3）双方于中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）办理标的股份过户当天，乙方支付股份转让价款￥80,000,000元（大写：人民币捌仟万元）至甲方指定银行账户； （4）标的股份过户完成 12个月内，乙方将剩余股份转让价款（股份转让价款-前述支付的全部款项）￥56,974,000元（大写：人民币伍仟陆佰玖拾柒万肆仟元）支付至甲方指定银行账户。 5、甲方应当在收到乙方按照本协议第 4条第（3）项约定支付的股份转让价款当天，至登记结算公司办理股份过户登记手续。 6、甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担，但依据中国法律、法规规定，需要履行代扣代缴义务的，则按照法律、法规的相关规定执行。 7、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下： （1）其具备签署本协议的资格和能力； （2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等； （3）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限售流通股，不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担； （4）截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险； （5）自标的股份过户至乙方名下前，甲方不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）； （6）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。 8、乙方及其代表的证券投资基金在此向甲方声明、保证及承诺如下： （1）乙方为证券投资基金经备案的基金管理人，其具备代表证券投资基金签署本协议的资格和能力，其已经为签署和履行本协议取得了必要的内外部授权； （2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等； （3）保证按照本协议的约定支付股份转让价款； （4）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。 （5）在支付完甲方的全部款项前，乙方管理的受让本次股票的基金产品不得进行利润分配、清算、实控人变更等。 三、本次股份转让经相关部门批准情况 本次股份转让尚需深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份过户相关手续。 四、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及与上市公司之间的其他安排 最近一年及一期内，信息义务披露人与上市公司之间不存在重大交易情况，不存在与上市公司之间的其他安排。 第四节 前六个月内买卖上市交易股份情况 信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买入、卖出中京电子股票的情况。 第五节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。 第六节 备查文件 一、备查文件 1、香港中扬的营业执照复印件； 2、香港中扬董事及主要负责人名单及身份证复印件； 二、备查地点 投资者可于下列地点查阅本报告书及上述备查文件： 惠州中京电子科技股份有限公司 联系地址：惠州市仲恺高新区陈江街道东升南路 6号 电话：0752-2057992 联系人：黄若蕾 投资者亦可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：香港中扬电子科技有限公司（盖章） 授权代表： 李寅辰 签署日期：2024年 9月 2日
（本页无正文，为《惠州中京电子科技股份有限公司简式权益变动报告书（一）之签章页） 信息披露义务人：香港中扬电子科技有限公司（盖章） 授权代表： 李寅辰 签署日期：2024年 9月 2日 中财网
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