鼎际得(603255):辽宁鼎际得石化股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议资料
辽宁鼎际得石化股份有限公司 2024年第四次临时股东大会 会议资料 2024年 9月 辽宁鼎际得石化股份有限公司 2024年第四次临时股东大会会议资料目录 2024年第四次临时股东大会会议须知 .......................................................................... 3 2024年第四次临时股东大会会议议程 .......................................................................... 5 2024年第四次临时股东大会会议议案 .......................................................................... 7 议案一、《关于终止实施2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》 ....................................................................... 8 议案二、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ... 9 议案三、《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》 ......................................... 10 议案四、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》 ............................................. 11 议案五、《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》 ................................. 12 辽宁鼎际得石化股份有限公司 2024年第四次临时股东大会会议须知 为维护辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎际得”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《辽宁鼎际得石化股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于与本次股东大会议题无关、可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 辽宁鼎际得石化股份有限公司 2024年第四次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年9月11日13点30分 2、现场会议地点：辽宁鼎际得石化股份有限公司会议室（营口市老边区柳树镇） 3、会议召集人：公司董事会 4、会议主持人：公司董事长张再明先生 5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 6、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年9月11日至2024年9月11日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）审议会议议案 1、《关于终止实施 2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》 2、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 3、《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》 4、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》 5、《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对议案投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准） （十）主持人宣读股东大会决议 （十一）见证律师发表见证意见 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布会议结束 辽宁鼎际得石化股份有限公司 2024年第四次临时股东大会会议议案 议案一： 辽宁鼎际得石化股份有限公司 关于终止实施2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划并注销 股票期权与回购注销限制性股票的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司实施本次激励计划以来，宏观经济、市场环境、行业格局等因素不断发生变化，公司股价波动较大，目前公司股票价格低于股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格，继续实施本次激励计划难以达到原定激励目的，不利于充分调动公司核心骨干员工的积极性。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司实际情况、激励对象意愿和公司未来发展规划，经公司慎重研究，决定终止实施2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票以及注销已获授但尚未行权的股票期权。 具体内容详见 2024 年 8 月 27 日刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于终止实施2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的公告》。 现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。 辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会 2024年9月11日 议案二： 辽宁鼎际得石化股份有限公司 关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代表： 公司因2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记已完成及2023年第一期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的回购注销，需变更注册资本、股份总数并相应修改《公司章程》中对应条款，并提请股东大会授权公司经营管理层及其授权人士办理《公司章程》有关条款修订的相关事宜，包括但不限于办理工商变更登记备案等事宜。 具体内容详见 2024 年 8 月 27 日刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。 现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。 辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会 2024年9月11日 议案三： 辽宁鼎际得石化股份有限公司 关于选举第三届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 公司第二届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司应按程序进行换届选举工作。经征得本人同意并结合公司董事会提名委员会的意见，公司董事会同意提名张再明先生、王恒先生、阎冰先生、佟秀永先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。 具体内容详见 2024 年 8 月 27 日刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。 现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。 辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会 2024年9月11日 议案四： 辽宁鼎际得石化股份有限公司 关于选举第三届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表： 公司第二届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司应按程序进行换届选举工作。经征得本人同意并结合公司董事会提名委员会的意见，公司董事会同意提名郭杨龙先生、吉瑞先生、赵留彦先生为公司第三届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。 具体内容详见 2024 年 8 月 27 日刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。 现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。 辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会 2024年9月11日 议案五： 辽宁鼎际得石化股份有限公司 关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案 各位股东及股东代表： 公司第二届监事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司应按程序进行换届选举工作。公司监事会同意提名燕兆勇先生、王余女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。上述监事候选人经公司股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。 具体内容详见 2024 年 8 月 27 日刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。 现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。 辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会 2024年9月11日 中财网
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