珀莱雅(603605):珀莱雅化妆品股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年第一次临时股东大会 会议资料 2024年9月 珀莱雅化妆品股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 为维护投资者的合法权益，确保珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下： 一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、出席会议的股东须在会议召开前 15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在董事会办公室登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。 六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。 七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。 八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。 九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。 十、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。 十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 珀莱雅化妆品股份有限公司 2024年第一次临时股东大会议程 一、会议召开时间： 1、现场会议时间：2024年9月12日14点30分 2、网络投票时间：2024年9月12日 公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议召开地点： 杭州市西湖区西溪路588号珀莱雅大厦9楼会议室 三、会议主持人：董事长侯军呈 四、会议议程： （一）主持人宣布会议开始。 （二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。 （三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。 （四）与会股东逐项审议以下议案：
（六）现场投票表决。 （七）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。 （八）会议主持人宣布表决结果。 （九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。 （十）见证律师宣读法律意见书。 （十一）主持人宣布会议结束。 珀莱雅2024年第一次临时股东大会议案一 关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更 登记的议案 各位股东： 珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月26日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，具体情况如下： 根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于授予的18名激励对象已离职而不再符合激励条件，对其已获授但尚未解除限售的482,650股限制性股票进行回购注销；同时，因授予的 3名激励对象 2023年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，对其已获授但尚未解除限售的27,342股限制性股票予以回购注销，本次回购注销的限制性股票合计509,992股。 具体内容详见公司2024年8月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2024-038）。 实施回购注销上述限制性股票后，公司注册资本将由 396,756,973元变更为396,246,981元，股本总额将由396,756,973股变更为396,246,981股（不包括2023年7月1日至本公告披露日期间的可转债转股数量）。修订后的注册资本、股份总额最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所出具的《证券变更登记证明》为准。 鉴于上述原因，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订如下：
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变，最终以市场监督管理部门核准内容为准。 本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议通过，并提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理工商变更登记相关事宜。 本议案请各位股东及股东代表予以审议。 珀莱雅化妆品股份有限公司董事会 2024年9月12日 珀莱雅2024年第一次临时股东大会议案二 关于选举公司第四届非独立董事的议案 各位股东： 鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会资格审查后提出建议，公司董事会提名侯军呈先生、侯亚孟先生、金衍华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期三年，任期自公司相关股东大会选举通过之日起计算。非独立董事候选人简历见附件。 本议案请各位股东及股东代表予以审议。 珀莱雅化妆品股份有限公司董事会 2024年9月12日 附件：第四届董事会非独立董事候选人简历 侯军呈：男，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，清华大学化妆品行业渠道建设高级研修班结业。2022年4月起至今担任湖州市第九届人大代表。曾就职于义乌市燎原日化有限公司、杭州珀莱雅化妆品有限公司、杭州珀莱雅控股股份有限公司。2007年至今在公司及前身就职，2007年9月起担任公司执行董事，2012年8月至今任公司及其前身董事长。现兼任杭州珀莱雅贸易有限公司执行董事兼总经理、浙江美丽谷电子商务有限公司执行董事、湖州创代电子商务有限公司执行董事、乐清莱雅贸易有限公司执行董事、韩娜化妆品株式会社内部董事兼代表理事、悦芙媞（杭州）化妆品有限公司执行董事兼总经理、湖州悦芙媞贸易有限公司执行董事兼总经理、秘境思语（杭州）化妆品有限公司执行董事兼总经理、珀莱雅（海南）化妆品有限公司执行董事、珀莱雅（浙江）化妆品有限公司执行董事、化妆品产业（湖州）投资发展有限公司董事长、湖州美妆小镇科技孵化园有限公司执行董事兼总经理、甬新欧（宁波）国际贸易有限公司董事、浙江筑锦企业管理有限公司执行董事。 侯军呈先生为公司控股股东、实际控制人。截至本公告披露日，侯军呈先生直接持有公司股份136,739,037股。侯军呈先生不存在不得被选举为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。侯军呈先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 侯亚孟：男，1988年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2014年起就职于珀莱雅化妆品股份有限公司电商部，2021年9月至今任公司董事、副总经理，现兼任海南檬亚企业咨询有限公司执行董事兼总经理、杭州彩棠化妆品有限公司执行董事兼总经理、PROYA BEAUTY MALAYSIA SDN. BHD.董事。 侯亚孟先生系公司控股股东、实际控制人侯军呈先生、方爱琴女士的子女。 截至本公告披露日，侯亚孟先生未持有公司股份。侯亚孟先生不存在不得被选举为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。侯亚孟先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 金衍华：男，1962年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。曾就职于浙江三门化肥厂、浙江英博雁荡山啤酒有限公司、浙江英博金华啤酒有限公司、杭州珀莱雅化妆品有限公司、杭州珀莱雅控股股份有限公司。2007年至2012年8月在公司及前身担任湖州工厂总经理。2012年8月至今担任公司供应链管理中心总经理；2018年4月至今担任公司副总经理。现兼任韩雅(湖州)化妆品有限公司执行董事、湖州优资莱贸易有限公司执行董事、湖州创代电子商务有限公司经理、杭州珀莱雅商业经营管理有限公司执行董事兼总经理、湖州牛客科技有限公司执行董事兼总经理、杭州万言文化传媒有限公司执行董事兼总经理、浙江比优媞化妆品有限公司执行董事兼总经理、上海仲文电子商务有限公司执行董事、宁波珀莱雅企业咨询管理有限公司执行董事兼总经理、宁波可诗贸易有限公司董事长、宁波彩棠化妆品有限公司董事长、香港可诗贸易有限公司董事、香港万言电子商务有限公司董事、香港仲文电子商务有限公司董事、浙江青雅文化艺术传播有限公司执行董事、杭州撸小铁健身有限公司执行董事兼经理、杭州一桌文化传媒有限公司执行董事兼总经理、杭州维洛可化妆品有限公司执行董事兼总经理、杭州欧蜜思贸易有限公司执行董事兼总经理、株式会社オー?アンド?アール董事、宁波嘻柚互娱文化传媒有限公司董事、珀莱雅（海南）化妆品有限公司总经理、悦芙媞株式会社公司理事、徐州莱珀信息技术有限公司执行董事兼总经理、圣歌兰（杭州）化妆品有限公司执行董事兼总经理、宁波汤愈贸易有限公司董事长兼总经理、珀莱雅（浙江）化妆品有限公司经理、杭州科瑞肤贸易有限公司执行董事兼总经理、湖州可颜贸易有限公司执行董事兼总经理、湖北省莱珀科技有限公司执行董事兼总经理、宁波惊蛰化妆品有限公司执行董事兼总经理、杭州格珞芮斯贸易有限公司执行董事兼总经理。 金衍华先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。截至本公告披露日，金衍华先生直接持有公司股份227,862股。金衍华先生不存在不得被选举为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。金衍华先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 珀莱雅2024年第一次临时股东大会议案三 关于选举公司第四届独立董事的议案 各位股东： 鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会资格审查后提出建议，公司董事会提名马冬明先生、葛伟军先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期三年，任期自公司相关股东大会选举通过之日起计算。独立董事候选人简历见附件。 独立董事候选人任职资格和独立性的有关材料已获得上海证券交易所审核通过。 本议案请各位股东及股东代表予以审议。 珀莱雅化妆品股份有限公司董事会 2024年9月12日 附件：第四届董事会独立董事候选人简历 马冬明：男，1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，注册会计师非执业会员。曾任中国证监会浙江证监局副处长、处长，中国证监会上海专员办处长，永安期货股份有限公司副总经理、董事会秘书。2021年5月至今任公司独立董事。现兼任星环信息科技（上海）股份有限公司独立董事、每日互动股份有限公司独立董事。 马冬明先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。截至本公告披露日，马冬明先生未持有公司股份。马冬明先生不存在不得被选举为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。马冬明先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 葛伟军：男，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，系北京大学法律学系法学学士、剑桥大学法学院法学硕士、九州大学大学院法学府法学博士，法学教授。曾就职于浙江星韵律师事务所、星韵律师事务所上海分所。2006年2月至2021年12月在上海财经大学法学院任教，担任教授、博士生导师、校法律顾问。 2022年1月至今任复旦大学法学院专职教师（教授），2021年9月至今任公司独立董事，兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、深圳国际仲裁院仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、中国法学会商法学研究会常务理事、上海司法智库学会商事研究分会副会长、上海市法学会商法学研究会副会长、上海市法学会文化法学研究会副会长、上海华测导航技术股份有限公司独立董事、常州易控汽车电子股份有限公司独立董事（非上市公司）、杭州萤石网络股份有限公司独立董事、上海复旦资产经营有限公司监事。 葛伟军先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。截至本公告披露日，葛伟军先生未持有公司股份。葛伟军先生不存在不得被选举为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。葛伟军先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 珀莱雅2024年第一次临时股东大会议案四 关于选举公司第四届非职工代表监事的议案 各位股东： 鉴于公司第三届监事会任期届满，公司监事会提名侯露婷女士、王顺国先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年，任期自公司相关股东大会选举通过之日起计算。非职工代表监事候选人简历见附件。 本议案请各位股东及股东代表予以审议。 珀莱雅化妆品股份有限公司董事会 2024年9月12日 附件：第四届监事会非职工代表监事候选人简历 侯露婷：女，1989年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2013年7月至2014年1月在中汇会计师事务所担任外派财务专员，2014年2月至2017年6月担任公司采购部包材采购专员；2017年6月至2019年4月担任公司采购部原料采购专员，2019年4月至2021年3月担任公司原料评价工程师，2021年3月至2022年12月担任公司价格评审副经理，2022年12月至2023年12月担任公司价格评审经理，2023年12月至今担任公司高级价格评审经理。2018年5月至今担任公司监事。 侯露婷女士与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。截至本公告披露日，侯露婷女士未持有公司股份。侯露婷女士不存在不得被选举为监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。侯露婷女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 王顺国：男，1986年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2009年6月至2015年10月在公司从事行政事务，2015年10月至2019年3月担任公司工程总经理助理，2019年3月至今担任公司采购一部包装开发工程师。 王顺国先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。截至本公告披露日，王顺国先生未持有公司股份。王顺国先生不存在不得被选举为监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。王顺国先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 中财网
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