烽火通信(600498):烽火通信科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议文件
烽火通信科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会 会 议 文 件 二零二四年九月 烽火通信科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 一、 会议时间：2024年 9月 13日 14:30 二、 会议地点：武汉东湖高新区高新四路 6号烽火科技园 1号楼 511会议室 三、 会议召集人：公司董事会 四、 会议议程：
五、 公司股东（或受托代理人）投票表决、计票； 六、 宣布现场表决结果； 七、 见证律师宣读法律意见书； 八、 现场会议结束。 会 议 须 知 为维护股东的合法权益，确保烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。 一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称 “股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门。 未经本公司许可，会议期间不得使用录像、录音、照相设备。 三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 四、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前向大会会务组办理登记签到手续。股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。 五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计入统计结果。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。 六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见《烽火通信科技股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》。 根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，会议会务组将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，待上证所信息网络有限公司将最终表决结果回传后公告。 七、本次会议设计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票与监票工作。 议案一： 关于与信科（北京）财务有限公司 签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 为节约金融交易成本和费用，进一步提高公司及子公司资金使用水平和效益，公司拟与信科（北京）财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，由财务公司为烽火通信提供存款、信贷、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准其他金融服务；协议有效期三年。 一、关联交易概述 为节约金融交易成本和费用，进一步提高公司及子公司资金使用水平和效益，经2024年8月22日召开的公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，约定在协议有效期内，由财务公司为公司提供存款、信贷、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准其他金融服务。 公司间接控股股东中国信科持有财务公司 100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，财务公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易尚需提交本次股东大会审议。 二、关联方介绍 1、关联方关系介绍 财务公司为公司间接控股股东中国信科的成员单位，按照上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款的规定，公司与财务公司因同受中国信科控制而构成关联关系。 2、关联人基本情况 （1）基本情况
（2）主要业务及最近三年发展状况 财务公司以“立足集团、创新发展”为经营宗旨，致力于为集团所属单位提供高效便捷的专业化金融服务，并以管理和市场手段相结合的方式，增强集团资金调控能力，构建覆盖全集团范围的资金集中管理平台，进一步提高资金集中度，有效降低集团财务成本，提高内部资金、资源的使用效率和效益，通过内外资源的整合，助推集团产业链的不断拓展和完善，为打造信息通信领域具有国际竞争力的集团公司提供较为完善的金融服务支撑。 目前财务公司已开展的业务主要为本外币存款、结算、信用鉴证、自营贷款、委托贷款、票据贴现及票据承兑、保险代理、财务顾问等业务。此外，财务公司还取得了跨境资金集中运营业务和跨境双向人民币资金池业务主办企业资质。 2021年至2023年，财务公司经营状况稳健，各项业务平稳运行，支付结算无差错，各项风险监控指标表现良好，近3年平均资本充足率和流动性比例均高于最低监管标准和行业平均水平；不良贷款率为0，资产结构持续优化，信贷及投资等资产质量良好。固定资产及无形资产投资稳步推进，持续增强财务公司信息系统运行的安全性和稳定性，为公司日常运行和开展各类业务提供了更好的系统支撑。 （3）财务公司与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明 财务公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 （4）截至2023年12月31日，财务公司资产总额69.33亿元，所有者权益12.96亿元，吸收成员单位存款56.32亿元。2023年度实现营业收入（含投资收益及公允价值变动收益）1.04亿元，利润总额0.31亿元，净利润0.25亿元。 截至2024年06月30日，财务公司资产总额65.86亿元，所有者权益12.95亿元，吸收成员单位存款52.82亿元。2024年度实现营业收入（含投资收益及公允价值变动收益）0.68亿元，利润总额0.17亿元，净利润0.12亿元。 三、《金融服务协议》的主要内容 （一）提供金融服务的主要内容 财务公司在经营范围内将会根据公司及成员单位的要求为其提供如下金融服务： 1、结算服务：指财务公司根据公司及成员单位指令提供付款和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务等。 2、存款服务：指公司及成员单位在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。 3、信贷服务：指财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局的要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司及成员单位业务发展中对资金的需求。 4、其他金融服务：指财务公司在其经营范围内，向公司及成员单位提供其他金融服务。 （二）定价基本原则 1、财务公司提供的结算服务，凡中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构有收费标准规定的，应符合相关规定；同时应不高于国内主要商业银行向公司及成员单位提供同种类金融服务和财务公司向集团公司其他成员单位提供同种类金融服务的手续费标准。 2、公司及成员单位在财务公司的存款利率，不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，在双方可协商范围内以经双方协商一致认可的市场公允价确定。最终利率不得低于财务公司吸收其他成员单位同种类、同等存款规模的存款利率。 3、公司及成员单位在财务公司的贷款利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，以经双方协商一致认可的市场公允价确定。最终利率不得高于财务公司向同信用级别、同担保条件、同等贷款规模的其他成员单位发放的同种类授信的利率。 4、财务公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，应按照非银行金融监督管理机构提供金融服务的相关标准收取费用。但在收费标准可以由双方协商确定的情况下，财务公司应按照经双方协商一致认可的该项服务市场公允价收取费用，并符合本协议的约定。最终服务费应不高于财务公司向任何同信用级别其他成员单位提供同种类服务所收取的费用。 （三）交易限额 1、在协议有效期内，公司（含子公司）在财务公司的存款每日最高余额具体如下： （1）协议生效日至2024年期末，公司（含子公司）在财务公司的存款每日余额最高不超过人民币20亿元； （2）2025年度，公司（含子公司）在财务公司的存款每日余额最高不超过人民币24亿元； （3）2026年度，公司（含子公司）在财务公司的存款每日余额最高不超过人民币29亿元； （4）2027年期初至协议终止日，公司（含子公司）在财务公司的存款每日余额最高不超过人民币29亿元。 2、在协议有效期内，公司（含子公司）在财务公司办理的贷款业务、财务公司承兑汇票业务、保函业务以及其他信贷业务的每日最高总余额具体如下： （1）协议生效日至2024年期末，公司（含子公司）在财务公司的上述信贷业务每日余额最高不超过人民币20亿元； （2）2025年度，公司（含子公司）在财务公司的上述信贷业务每日余额最高不超过人民币24亿元； （3）2026年度，公司（含子公司）在财务公司的上述信贷业务每日余额最高不超过人民币29亿元； （4）2027年期初至协议终止日，公司（含子公司）在财务公司的上述信贷业务每日余额最高不超过人民币29亿元。 （四）有效期限 本协议有效期三年，协议有效期内，如果双方签署新的金融服务协议，则本协议自新的金融服务协议生效之日终止。协议有效期届满前两个月，双方需提前协商，到期终止协议或办理续签协议事项。 （五）生效条件及其他 1、本协议经双方签署后生效。如按照有关法律、双方《公司章程》、有权决策机构批准后才能生效的，则应经过相关审批程序后方始生效。 2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。 3、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。 （六）违约责任 任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。 四、本次关联交易对公司的影响 财务公司作为集团公司内部的金融服务供应商，相对独立于商业银行及金融机构，对公司及子公司的运营情况有较为深入的认识，沟通更有效率，可向公司及子公司提供较商业银行更方便、更高效的金融服务。本公司与财务公司签订《金融服务协议》，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。 五、风险评估情况及风险控制措施 公司已对财务公司进行风险评估，《烽火通信科技股份有限公司关于对信科（北京）财务有限公司的风险评估报告》已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 经查询，信科（北京）财务有限公司不属于失信被执行人。 公司已制定了在财务公司进行存贷款业务的风险控制制度及风险应急处置预案。《烽火通信科技股份有限公司关于在信科（北京）财务有限公司存款应急风险处置预案》《烽火通信科技股份有限公司关于在信科（北京）财务有限公司存款资金风险控制制度》已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。 六、本次交易应当履行的程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况 本次关联交易已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，关联董事曾军、马建成、肖希、蓝海对该议案予以回避表决。 2、独立董事专门会议意见 公司在风险评估和制订风险处置预案的前提下，与信科（北京）财务有限公司续签《金融服务协议》，由信科（北京）财务有限公司继续提供金融服务，遵循了自愿、平等、互惠互利的原则，定价公允，有利于公司及控股子公司拓宽融资渠道，降低公司融资成本，提高融资效率，符合公司长期发展的需要，不存在因关联关系影响公司及其他中小股东权益的情形。 3、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司与信科（北京）财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项已经公司董事会及监事会审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时进行了回避表决，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，本次事项拟提交公司股东大会审议，相关程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。上述关联交易不存在损害公司及其他股东利益的行为。保荐机构对公司与信科（北京）财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。 4、本次交易尚需提交股东大会审议。 请予审议。 议案二： 关于补选公司第九届董事会董事的议案 公司董事陈建华先生因工作调整原因已申请辞去公司董事职务。为保证公司及董事会的规范运作，经 2024年 8月 22日召开的公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司董事会拟提名胡泊先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会届满之日止。 请予审议。 附：非独立董事候选人简历 胡泊 男，1984年 10月出生，中共党员，工学、管理学学士，工程师。历任武汉烽火众智数字技术有限责任公司综合管理部行政管理部经理、人力资源部总经理。现任中国信息通信科技集团有限公司专职外部董事。 中财网
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