[收购]冰轮环境(000811):中信证券股份有限公司关于烟台国丰投资控股集团有限公司及其子公司烟台国泰诚丰资产管理有限公司豁免要约收购冰轮环境技术股份有限公司的持续督导意见
关于烟台国丰投资控股集团有限公司及其 子公司烟台国泰诚丰资产管理有限公司 豁免要约收购冰轮环境技术股份有限公司 的持续督导意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“财务顾问”）接受委托，担任烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“烟台国丰”、“收购人一”）及其子公司烟台国泰诚丰资产管理有限公司（以下简称“国泰诚丰”、“收购人二”）豁免要约收购冰轮环境技术股份有限公司（以下简称“冰轮环境”、“上市公司”）的财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，持续督导期从冰轮环境公告收购报告书至收购完成后的 12个月止（即从 2024年 4月 26日至收购完成后的 12个月止）。 2024年 8月 21日，冰轮环境披露了 2024年半年度报告。结合上述 2024年半年度报告及日常沟通，中信证券出具了 2024年半年度报告（从 2024年 4月 26日至 2024年 6月 30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次豁免要约收购情况 本次收购前，收购人烟台国丰、国泰诚丰未直接持有冰轮环境股份，烟台国丰全资子公司烟台冰轮控股有限公司（以下简称“冰轮控股”）、烟台国盛投资控股有限公司（以下简称“烟台国盛”）分别持有冰轮环境 13.46%、9.39%股份，冰轮控股及烟台国丰的一致行动人烟台冰轮投资有限公司（以下简称“冰轮投资”）直接持有冰轮环境 12.42%股份。本次收购前烟台国丰间接持有及控制的冰轮环境权益股份数量合计 269,376,365股，占上市公司总股本的 35.27%。 2024年 4月 19日，烟台国丰与冰轮控股签署《无偿划转协议》，冰轮控股将其持有的冰轮环境 102,790,679 股（占冰轮环境总股本的 13.46%）无偿划转给烟台国丰；2024年 4月 19日，国泰诚丰与烟台国盛签署《无偿划转协议》，烟台国盛将其持有的冰轮环境 71,701,983 股股份（占冰轮环境总股本的 9.39%）无偿划转给国泰诚丰。 本次收购，收购人烟台国丰通过国有股权无偿划转取得冰轮控股持有的上市公司 102,790,679股股份，占上市公司总股本的 13.46%，收购人国泰诚丰通过国有股权无偿划转取得烟台国盛持有的上市公司 71,701,983股股份，占上市公司总股本的 9.39%股份。本次收购完成后，上市公司控股股东由冰轮控股变更为烟台国丰，实际控制人依然为烟台市国资委。 根据《收购办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。 本次收购系在烟台市国资委实际控制下的不同主体之间进行，未导致冰轮环境的实际控制人发生变化，符合《收购办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 1、冰轮环境于 2024年 4月 8日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站刊发了《冰轮环境技术股份有限公司关于股东国有股份无偿划转的提示性公告》。 2、冰轮环境于 2024年 4月 20日在深交所网站刊发了《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书摘要》。 3、冰轮环境于 2024年 4月 26日在深交所网站刊发了《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书》《山东康桥律师事务所关于烟台国丰投资控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》《山东康桥律师事务所关于<冰轮环境技术股份有限公司收购报告书>之法律意见书》《中信证券股份有限公司关于冰轮环境技术股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》。 4、冰轮环境于 2024年 5月 29日、2024年 7月 2日、2024年 8月 1日及 2024年 8月 31日在深交所网站刊发了《冰轮环境技术股份有限公司关于股东国有股份无偿划转的进展公告》。 （三）本次收购的交付或过户情况 截至本持续督导期末，本次收购相关的标的资产尚未完成过户，正在办理过户手续。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，本次收购涉及的标的资产交割工作正在持续进行中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对本次收购的实施不构成重大影响。截至本持续督导期末，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务。 二、交易各方承诺履行情况 根据《冰轮环境技术股份有限公司收购报告书》，烟台国丰及国泰诚丰对保证冰轮环境独立性、避免同业竞争及规范关联交易等作出了相关承诺。 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人不存在违反上述承诺的情形。 三、收购人后续计划落实情况 经核查，自上市公司收购报告书公告以来，收购人相关后续计划落实情况如下： （一）未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划 截至本持续督导期末，收购人不存在未来 12个月内改变冰轮环境主营业务或者对冰轮环境主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （二）未来 12个月对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 2023年 12月 13日，烟台国丰召开董事会，审议通过了以评估值为依据将烟台国丰持有的烟台冰轮集团有限公司 52%股权以非公开协议方式转让至冰轮环境的议案。截至本持续督导期末，该交易已完成工商登记手续。 除上述事项外，收购人未来 12个月内不存在其他对冰轮环境或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或冰轮环境拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 截至本持续督导期末，收购人无改变冰轮环境现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与冰轮环境其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对冰轮环境董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程的修改计划 截至本持续督导期末，收购人不存在对可能阻碍收购冰轮环境控制权的公司章程条款进行修改的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本持续督导期末，收购人不存在对冰轮环境现有员工聘用计划作重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策的重大变化 截至本持续督导期末，收购人不存在对冰轮环境分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本持续督导期末，收购人不存在其他对冰轮环境的业务和组织结构有重大影响的计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 综上，经核查，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。 四、公司治理和规范运作情况 截至本持续督导期末，冰轮环境按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，截至本持续督导期末，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其关联方不存在要求冰轮环境违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） 中财网
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