金陵体育(300651):上海君澜律师事务所关于江苏金陵体育器材股份有限公司共同实际控制人之一、董事及高级管理人员增持公司股份之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于江苏金陵体育器材股份有限公司 共同实际控制人之一、董事及高级管理人员增持公司股份之 法律意见书 致：江苏金陵体育器材股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“公司”或“金陵体育”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关规定，就公司共同实际控制人之一、董事及高级管理人员李剑刚先生（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师已得到增持人如下保证：增持人向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本法律意见书仅就与本次增持相关法律事项的合法合规性发表意见，不对本次增持所涉及的标的股票价值发表意见。 本法律意见书仅供本次增持之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为本次增持的必备法律文件之一，随其他申请材料一同向公众披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 一、本次增持的主体资格 本次增持的主体为公司共同实际控制人之一、董事及总经理李剑刚先生，其基本情况如下： 李剑刚先生，1986年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32058219860725****。 经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台及中国执行信息公开网等公开网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的成为上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。 二、本次增持的股份情况 （一）本次增持前增持人持股情况 本次增持前，增持人李剑刚先生持有公司 2,425.5880万股股票，占公司总股本的18.84%。李剑刚先生与李春荣先生、施美华女士及李剑峰先生为公司共同实际控制人，共同持有公司 7,314.0596万股股票，占公司总股本的 56.81%。 （二）本次增持计划 2024年 3月 8日，公司披露了《关于公司共同实际控制人之一、董事、高管股份增持计划的公告》（公告编号：2024-014）。根据该公告，增持人李剑刚先生拟以自有资金自公告披露之日起 6个月内，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司股份。本次拟增持公司股份的金额不低于人民币 1,000万元，不超过人民币 2,000万元。 （三）本次增持的实施情况 根据公司披露的公告，本次增持情况如下：自 2024年 3月 8日起至本法律意见书出具之日，增持人李剑刚先生通过深圳证券交易所集中竞价交易方式累计增持 141万股，增持金额为 18,352,116.50元，增持金额已达到增持计划的下限。本次增持计划已实施完成。 （四）本次增持后增持人的持股情况 根据交易明细，本次增持完成后，李剑刚先生持有公司股份 2,566.5880万股，占公司总股本的 19.94%。李剑刚先生与李春荣先生、施美华女士及李剑峰先生为公司共同实际控制人，本次增持完成后，共同持有公司 7,455.0596万股股票，占公司总股本的 57.90%。 经核查，本所律师认为，增持人本次增持的行为合法、合规，符合《公司法》《证券法》及《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次增持的信息披露 2024年 3月 8日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于公司共同实际控制人之一、董事、高管股份增持计划的公告》（公告编号：2024-014）。 2024年 4月 29日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于公司共同实际控制人之一、董事、高管股份增持的进展公告》（公告编号：2024-038）。 2024年 6月 21日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于公司共同实际控制人之一、董事、高管股份计划实施进展暨增持时间过半的公告》（公告编号：2024-049）。 2024年 8月 30日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于公司共同实际控制人之一、董事、高管股份增持股份达到 1%的公告》（公告编号：2024-058）。 2024年 9月 4日，公司在深圳证券交易所业务管理系统上传了《关于公司共同实际控制人之一、董事、高管股份增持完成的公告》（公告编号：2024-059）。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次增持已按照《公司法》《证券法》及《收购管理办法》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。 四、本次增持免于发出要约的法律依据 根据《收购管理办法》第六十三条之规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……。 本次增持前，增持人李剑刚先生与其共同实际控制人合计持有公司 7,314.0596万股股票，占公司总股本的 56.81%。增持人李剑刚先生于增持期间通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持 141万股，占公司总股本的 1.10%，增持比例未超过公司总股本的 2%。 经核查，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的成为上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格；增持人本次增持的行为合法、合规，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，公司就本次增持已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 （本页以下无正文） （本页无正文，系《上海君澜律师事务所关于江苏金陵体育器材股份有限公司共同实际控制人之一、董事及高级管理人员增持公司股份之法律意见书》之签章页） 本法律意见书于 2024年 9月 4日出具，一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 党江舟 金 剑 ____________________ 吕 正 中财网
 |