九强生物(300406):中国国际金融股份有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司关联交易的核查意见
关于北京九强生物技术股份有限公司 关联交易的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“九强生物”、“公司”）2022年可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》（以下简称“《关联交易指引》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关规定，对九强生物拟与国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务公司”）签订《金融服务协议》，由国药财务公司在经营范围内为公司提供存款、贷款及其他金融服务（以下简称“本次交易”）的相关事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和风险，公司与国药财务公司双方协商一致，本着“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，拟继续签订《金融服务协议》。根据该协议，国药财务公司在经营范围内为公司提供存款、贷款及其他金融服务。国药财务公司向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自国药财务公司的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币 2亿元；国药财务公司向公司提供最高不超过 5亿元人民币的综合授信额度，有效期为两年。 国药财务公司与公司第一大股东中国医药投资有限公司（以下简称“国药投资”）属受同一主体中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）控制的关联企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。 二、关联方基本情况和关联关系 （一）基本情况 国药财务公司成立于 2012年 2月 23日，是经原中国银行业监督管理委员会（现为国家金融监督管理总局）批准成立的非银行金融机构。 注册地址：北京市海淀区知春路 20号 法定代表人：杨珊华 金融许可证机构编码：L0145H211000001 目前国药财务公司注册资本金为人民币 220,000万元，股权结构如下表所示：
国药财务公司 2023年及 2024年 1-6月主要财务数据如下： 单位：亿元
（三）关联关系 国药财务公司与公司股东国药投资属受同一主体国药集团控制的关联企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司本次交易构成关联交易。 （四）经查询，国药财务公司不属于失信被执行人，资信情况及履约能力良好。 三、关联交易标的基本情况 经公司与国药财务公司协商一致，国药财务公司在经营范围内为公司提供存款、贷款及其他金融服务。国药财务公司向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自国药财务公司的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币 2亿元；国药财务公司向公司提供最高不超过 5亿元人民币的综合授信额度，有效期为两年。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易标的为国药财务公司向公司提供的存款服务、贷款服务（包括贷款、贴现、担保、承兑等业务）、结算服务及经中国原银监会批准的财务公司可从事的其他业务。公司视自身的需要自主选择接受国药财务公司提供的全部或部分金融服务。公司与国药财务公司的交易遵循市场化定价原则，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。 五、《金融服务协议》的主要内容 （一）合同双方 甲方：国药集团财务有限公司 乙方：北京九强生物技术股份有限公司 （二）服务内容 甲方同意将向乙方提供以下金融服务： 1、存款服务； 2、贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑等信贷业务； 3、财务顾问、信用鉴证及咨询代理等业务； 4、债券承销、非融资性保函； 5、资金结算与收付； 6、经国家金融监督管理总局批准甲方可从事的其他业务。 （三）服务原则 1、乙方有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额；乙方选择甲方作为为其提供金融服务的主要金融机构之一。乙方同意，在同等条件下优先选择甲方提供金融服务。 2、乙方为国药集团中的主要成员公司，甲方已将乙方列为其重点支持客户，甲方承诺，任何时候其向乙方提供金融服务的条件，不逊于当时其他金融机构可为乙方提供同种类金融服务的条件。 （四）服务价格 1、关于存贷款： （a）甲方吸收乙方存款的利率，应符合中国人民银行就该种类存款利率的规定；除符合前述外，不低于一般商业银行向乙方提供同种类存款服务所确定的利率。 （b）甲方向乙方发放贷款（含票据贴现等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应符合中国人民银行就该种类贷款利率的规定；除符合前述外，不高于一般商业银行向乙方提供同种类贷款服务所确定的利率。 2、关于有偿服务： （a）甲方向乙方有偿提供非融资性保函、债券承销、财务顾问、信用鉴证及咨询代理等服务。 （b）甲方向乙方提供第 2（a）条所列金融服务所收取手续费，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，甲方为乙方提供金融服务所收取的手续费，应不高于一般商业银行向乙方提供同种类金融服务所收取的手续费。 3、关于尚未收费服务： 甲方向乙方提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。 4、关于甲方将来开展的金融服务： 除上述第 1-3条所列甲方现时为乙方提供的金融服务外，甲方亦在拓展开发其他其被许可经营的金融服务，当条件具备时，甲方将向乙方提供新的金融服务。 5、关于上述第 3、4条所列服务的收费原则： 甲方向乙方提供上述第 3、4条所列服务，如在本协议有效期内收取手续费，遵循以下原则： （a） 符合中国人民银行或国家金融监督管理总局就该类型服务所规定的收费标准；且 （b）应不高于一般商业银行向乙方提供同种类型金融服务所收取的手续费。 （五）交易限额 乙方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于与甲方的金融服务交易作出如下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制： 1、在本协议有效期内，甲方向乙方吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自甲方的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币 2亿元。 2、在本协议有效期内，甲方向乙方提供最高不超过 5 亿元人民币的综合授信额度。 （六）协议有效期 公司将于股东大会审议通过后，与国药财务公司签署《金融服务协议》。该协议自股东大会审议通过之日起有效期为两年。 六、关联交易的必要性及对上市公司的影响 国药财务公司是经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到国家金融监督管理总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》的规定。国药财务公司为公司办理存款、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。 七、2024年年初至2024年7月末与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次交易外，截至 2024年 7月 31日，公司在国药财务公司存款余额8,493.28元，占公司存款余额不足 0.01%；贷款余额 0元，应收账款保理余额 0元，票据质押金额 0元，银行承兑汇票贴现发生额 0元，商业承兑汇票贴现发生额 0元，开立国药财务公司承兑汇票发生额 54,382,088.16元,占公司承兑汇票100%。公司在国药财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况。 八、履行的审议程序和专项意见 1、公司于 2024年 8月 29日召开了第五届董事会独立董事第三次专门会议，对本次关联交易进行了事先审核，会议认为：国药财务公司是经原中国银行业监督管理委员会（现为国家金融监督管理总局）批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需求。业务内容以市场原则为基础，定价公允，交易对象的经营管理及履约能力情况良好，本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。独立董事一致同意公司与国药财务公司续签《金融服务协议》，并同意将上述议案提交公司董事会进行审议。 2、公司于 2024年 9月 4日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，该交易构成关联交易，关联董事梁红军先生对本议案回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占有效表决权 100%。 3、公司于 2024年 9月 4日召开第五届监事会第九次会议审议通过了《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，该交易构成关联交易，关联监事张威亚女士对本议案回避表决，表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。同意票占有效表决权 100%。 4、本次关联交易需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。 5、公司本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为： 1、九强生物本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过。公司董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司召开了第五届董事会独立董事第三次专门会议，对本次关联交易进行了事先审核。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。 2、本次关联交易事项不存在损害公司及公司股东利益的情况。 综上，保荐机构对九强生物拟与国药集团财务有限公司签订《金融服务协议》，由国药财务公司在经营范围内为公司提供存款、贷款及其他金融服务暨关联交易事项无异议。 （本页以下无正文） 中财网
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