陕鼓动力(601369):西安陕鼓动力股份有限公司2024年第四次临时股东大会议案

时间：2024年09月04日 16:46:29 中财网

原标题:陕鼓动力:西安陕鼓动力股份有限公司2024年第四次临时股东大会议案

2024年第四次临时股东大会 西安陕鼓动力股份有限公司 2024年第四次临时股东大会 会 议 议 案 2024年第四次临时股东大会 目录 1、关于公司聘任会计师事务所的议案 .................................. 3 2、关于修订《西安陕鼓动力股份有限公司章程》的议案 .................. 6 3、关于开封陕鼓气体有限公司投资并运营晋开集团 19万 Nm3/h合成气项目的议 案 ................................................................ 11 2024年第四次临时股东大会 关于公司聘任会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度年报审计会计师事 务所，聘期一年已届满。现将2024年度年报审计会计师事务所的聘任情况汇报 如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“致同 所”) 成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 首席合伙人：李惠琦 执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469 截至2023年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计 师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。 致同所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证 券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制 造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及 水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元；2023年年报挂 牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元；本公司同行业上市公司9家。 2024年第四次临时股东大会 致同所从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚和行政处罚，30名从业 人员因执业行为受到监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。 (二)项目信息 1、基本信息 项目合伙人党小民，1995年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审 计，1996年开始在致同所执业，近三年签署的上市公司审计报告8份，近三年 复核上市公司审计报告2份。 签字注册会计师党小民，简历同上“项目合伙人党小民”。 签字注册会计师张蕾，1999年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司 审计，1995年开始在致同所执业，近三年签署的上市公司审计报告6份。 项目质量控制复核人邱连强， 1999年成为注册会计师，1999年开始从事上 市公司审计，1998年开始在致同所执业，2009年成为技术主管合伙人，近三年 复核上市公司审计报告8份。 2、诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受 到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管 理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措 施、纪律处分。 3、独立性 致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影 响独立性的情形。 4、审计收费 2024年第四次临时股东大会 公司前任会计师事务所为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），为公司提 供审计服务已超过10年，对公司2023年度财务报告进行审计并出具了标准无保 留意见的审计报告。公司不存在已委任前任会计师事务所开展部分审计工作后解 聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 根据财政部、国务院国资委、证监会下发的《国有企业、上市公司选聘会计 师事务所管理办法》对于连续聘任期限的规定，原聘任的会计师事务所已达到对 会计师事务所进行必要轮换的期限要求。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就变更会计师事务所事项与原聘任会计师事务所进行了充分沟通，原 聘任会计师事务所无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准 则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求， 积极做好沟通及配合工作。 三、拟聘任会计师事务所履行的程序 公司通过招标方式，确定致同所为中标单位，根据中标结果，拟聘任致同所 为公司 2024年度年报审计会计师事务所。 致同所具有丰富的证券服务经验，符合《证券法》规定及证监会、交易所对 年报审计机构的相关要求。 为了保障公司 2024年年报审计工作及时开展，建议根据招标结果聘请致同 所为公司 2024年度年报审计会计师事务所，聘期为一年。 本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表

序号	《公司章程》修订前	《公司章程》修订后
1	第六条 公司注册资本为人民币 1,727,594,779元。	第六条 公司注册资本为人民币 1,725,599,033 元。
2	第二十条 公司发行股份总数为 1,727,594,779股，每股面值人民币 1元， 全部为普通股。	第二十条 公司发行股份总数 1,725,599,033股， 每股面值人民币 1元，全部为普通股。
3	第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会。同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东	第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 会的，必须书面通知董事会，同时向上海证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。

	持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。	监事会或召集股东在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有 关证明材料。
4	第一百〇六条 公司聘请独立董事，建立 独立董事制度。独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章、中国证监会和证 券交易所的有关规定执行。	第一百〇六条 公司聘请独立董事，根据《上市 公司独立董事管理办法》等相关规定，建立《独 立董事工作制度》等相关制度，对独立董事的设 置、职责及履职情况等进行明确并按制度执行。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不 存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应独立履行职责，按照法律、行政 法规及部门规章、中国证监会和证券交易所的有 关规定执行，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。
5	第一百〇九条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设立战略、提名、薪酬与考核相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。 ……	第一百〇九条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人，审计委员会的成员为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应 当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召 集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。 ……
	第一百六十三条 公司在每个会计年度 结束后，由公司管理层、董事会提出年 度利润分配预案，经公司董事会审议通 过后提交股东大会审议批准。公司董事 会在年度利润分配预案论证过程中，需 与独立董事充分讨论，在考虑对全体股 东持续、稳定、科学的回报基础上，形 成年度利润分配预案，独立董事应当对 利润分配预案发表独立意见。具体的决 策程序如下： （一）具体分配预案由董事会根据公司 经营状况和中国证监会及上海证券交易

所的有关规定拟定，董事会拟定及审议 现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，独立董事对分配预案发表独立意 见，分配预案经董事会审议通过后提交 股东大会审议批准。 （二）独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 （三）公司股东大会对现金分红具体方 案进行审议时, 应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求， 除安排在股东大会上听取股东的意见外, 还通过股东热线电话、投资者关系互动 平台等方式主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流,及时答复中小股东关心 的问题。 第一百六十一条 在满足现金分红的条 件情况下，公司原则上每个会计年度 进行一次现金分红，公司董事会可以根 据公司盈利情况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红。 接上述第一百六十三条： （四）监事会应对董事会和管理层执行 公司利润分配政策和股东回报规划的情 况、董事会调整或变更利润分配政策以 及董事会、股东大会决策程序和信息披 露等情况进行监督，发现董事会存在以 下情形之一的，应当发表明确意见，并 督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回 报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程 序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分

	红政策及其执行情况。 （五）公司应当严格执行公司章程确定 的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。公司根据生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要， 或者外部经营环境发生变化，确需调整 利润分配政策的，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和上海证券交易 所的有关规定；有关调整利润分配政策 的议案由董事会拟定，独立董事对利润 分配政策调整发表独立意见；调整利润 分配政策的议案经董事会审议通过后提 交股东大会审议，公司应在股东大会召 开前与中小股东充分沟通交流，并由出 席股东大会的股东（包括股东代理）所 持表决权的 2/3以上通过方可实施。 （六）公司年度报告期内盈利且累计未 分配利润为正，未进行现金分红或拟分 配的现金红利总额（包括中期已分配的 现金红利）与当年归属于公司股东的净 利润之比低于 30%的，公司应当在审议 通过年度报告的董事会公告中详细披露 以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自 身经营模式、盈利水平、资金需求等因 素，对于未进行现金分红或现金分红水 平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预 计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金 分红水平较低的合理性发表的独立意 见。	（七）公司应当严格执行公司章程确定的分红政 策以及股东大会审议批准的分红具体方案。公司 根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调 整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事 对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分 配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大 会审议，公司应在股东大会召开前与中小股东充 分沟通交流，并由出席股东大会的股东（包括股 东代理）所持表决权的 2/3以上通过方可实施。 （八）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润 为正， 未进行分红或拟分配的现金红利总额（包 括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股 东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通 过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营 模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行 分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益 情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行分红或现金分红水平较 低的合理性发表的独立意见。
7	第一百五十六条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。	第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，公司董事会须在两个月内完成股利 (或股份)的派发事项。
8	第一百七十八条 公司指定一至二份经 中国政府有关部门认可的报刊为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报刊，证 券交易所网站是公司指定的信息披露网 站。	第一百七十七条 公司在符合中国证监会规定 条件的媒体范围内指定一至二份经中国政府有 关部门认可的报刊为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊，证券交易所网站是公司指定的 信息披露网站。

2024年第四次临时股东大会 修订后的公司章程全文详见上海证券交易所网站。 本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表 审议。 西安陕鼓动力股份有限公司 二〇二四年九月五日 2024年第四次临时股东大会 关于开封陕鼓气体有限公司投资并运营晋开集团19万Nm3/h合成气 项目的议案 各位股东及股东代表： 西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西秦风气体股 份有限公司（以下简称“秦风气体”）通过参与河南晋开化工投资控股集团有限责 任公司（以下简称“晋开集团”）公开招投标竞得其搬迁升级新材料项目配套19 万Nm3/h合成气项目（以下简称“晋开合成气项目”），秦风气体全资子公司开封 陕鼓气体有限公司（以下简称“开封气体”）拟投资建设运营晋开合成气项目，为 晋开集团年产35万吨合成氨、71.25万吨尿素项目提供生产所需的气体产品。 以上投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。 一、投资合作方介绍 1、名称：河南晋开化工投资控股集团有限责任公司 2、统一社会信用代码：91410212761699637C 3、类型：其他有限责任公司 4、成立时间：2004年 05月 26日 5、注册资本：36,791万人民币 6、法定代表人：徐俊红 7、主要股东：晋能控股装备制造集团有限公司 8、住所：开封市祥符区新城路 1号 9、经营范围：向国家允许的行业、项目投资；化工产品、化工副产品、化 肥的生产与销售；铁路运输；化工电器设备加工制造；煤渣销售；仓储服务；房 屋及土地的租赁；建筑材料、金属材料、仪器仪表、机电设备及配件（不含小轿2024年第四次临时股东大会 及租赁，农业种植技术信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 10、晋开集团运营状况：晋开集团是开封市唯一的一家河南省百强企业，建 有国家级企业技术中心，省级工程技术研究中心、省级博士后研发基地，被认定 为国家级高新技术企业。 11、晋开集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存 在其它关系。 二、投资标的基本情况 3 项目名称：晋开集团搬迁升级新材料项目配套 19万 Nm /h合成气项目 合作模式：建设—拥有—经营 合作期限：20年 项目建设期：20个月 投资金额及来源：本项目预估总投资 58,082万元，主要用于基础设施建设、 设备购置用途，项目资金由秦风气体以自有资金和融资方式解决。 投资主体：开封气体 三、合作的主要内容 开封气体负责新建 1套 19万 Nm3/h 合成气项目为晋开集团年产 35万吨合 成氨、71.25万吨尿素项目提供生产所需的气体产品。预计供气启动日为合同生 效后的第 24个月，以项目最终实际投产时间为准。 违约条款：1、双方合同约定，正常供气后，由于晋开集团原因造成供气合 同不能继续履行，给开封气体造成损失的，由晋开集团承担赔偿责任。2、由于 开封气体短供/断供导致不满足晋开集团生产需求的，开封气体需对晋开集团进2024年第四次临时股东大会 客户需求重大变动等不可预计或不可抗力因素的影响，可能会导致项目无法如期 或全部建设完成。 2、交易对方本身的经营风险：交易对方项目仍在建设期间，存在因市场变 化、行业变化、法规政策等不确定因素带来的项目无法顺利建设完成的风险。 3、运营回款风险：在未来项目实际经营中，存在因行业波动、晋开集团经 营而导致的回款风险。 本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表 审议。 西安陕鼓动力股份有限公司 二〇二四年九月五日