纳微科技(688690):苏州纳微科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
苏州纳微科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会 会 议 资 料 二〇二四年九月 会议资料目录 2024年第三次临时股东大会会议须知 .......................................... 3 2024年第三次临时股东大会会议议程 .......................................... 5 一、会议时间、地点及投票方式 ............................................ 5 二、会议议程 ............................................................ 5 2024年第三次临时股东大会会议议案 .......................................... 7 议案一：关于公司续聘2024年度财务和内部控制审计机构的议案 ................ 7 议案二：关于控股子公司对其参股公司增资暨关联交易的议案 ................... 8 议案三：关于控股子公司对其参股公司提供担保暨关联交易的议案 .............. 12 苏州纳微科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《苏州纳微科技股份有限公司章程》等相关规定，苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年第三次临时股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，上述材料经验证后领取会议资料方可参会。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（及股东代理人）人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东（及股东代理人）无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、本次股东大会召开期间，股东准备在股东大会发言/提问的，应当事先在签到处登记。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之或姓名。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。表决票填写完毕由大会工作人员统一收票。 九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不应随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、本公司股东大会平等对待所有股东，不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等事项。 十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站披露的《苏州纳微科技股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-064）。 苏州纳微科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2024年9月12日14点30分 （二）会议地点：江苏省苏州市工业园区百川街2号研发中心大楼会议室 （三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 （四）会议召集人：苏州纳微科技股份有限公司董事会 （五）会议主持人：董事长BIWANG JACK JIANG（江必旺）先生 （六）网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年9月12日 至2024年9月12日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记； （二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（及股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、监事、高管和律师； （三）宣读股东大会会议须知； （四）推举计票人和监票人； （五）审议议案：
（六）与会股东及股东代理人发言及提问； （七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决； （八）休会，统计投票表决结果； （九）复会，宣布投票表决结果； （十）见证律师宣读法律意见书； （十一）签署相关会议文件； （十二）主持人宣布会议结束。 苏州纳微科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议议案 议案一：关于公司续聘2024年度财务和内部控制审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在 2023年度为公司提供审计服务过程中，能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项审计业务。为保证公司规范运作和提高财务管理水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度的财务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。 具体内容详见公司于2024年8月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于续聘2024年度财务及内部控制审计机构的公告》（2024-057）。本议案已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。 苏州纳微科技股份有限公司董事会 议案二：关于控股子公司对其参股公司增资暨关联交易的议案 各位股东及股东代理人： 一、关联交易概述 公司控股子公司赛谱仪器拟向其参股公司赛正科技增资人民币 735万元，认购赛正科技735万元注册资本，赛正科技另一股东正得利拟等比例向赛正科技增资人民币 765万元，认购赛正科技765万元注册资本，增资后赛正科技注册资本由1,000万元增加至2,500万元，赛谱仪器持有的赛正科技的注册资本比例为49%，持股比例未发生变动。 公司董事长 BIWANG JACK JIANG（江必旺）担任赛正科技的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，赛正科技为公司的关联公司，本次赛谱仪器对赛正科技增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次关联交易为止（含本次），过去 12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且达到人民币3,000万元以上，本事项尚需提交股东大会审议。 二、关联人暨关联交易标的基本情况 （一）关联关系说明 公司董事长 BIWANG JACK JIANG（江必旺）担任赛正科技的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，赛正科技为公司的关联法人，本次增资事项构成关联交易。 （二）关联人情况说明 公司名称：苏州赛正仪器科技有限公司 法定代表人：朱启帆 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2023年2月28日 注册资本：1000万元人民币 注册地址：苏州工业园区唯新路83号 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；园区管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；药物检测仪器制造；信息技术咨询服务；药物检测仪器销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；仪器仪表制造；机械设备租赁；软件开发；软件销售；技术进出口；货物进出口；实验分析仪器制造；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：元
（三）标的权属状况说明 赛正科技股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 三、关联交易的定价情况 公司控股子公司赛谱仪器与赛正科技股东正得利按照自愿、公平、合理的原则对赛正科技进行增资，赛谱仪器与正得利本次增资认缴价格一致，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次关联交易价格为人民币735万元。 四、增资前后赛正科技的股权结构情况
赛正科技本次增加注册资本，应用于其在苏州工业园区星湖街东、唯新路南 11,249.93平方米土地上完成厂房建设，既可以解决赛谱仪器长远发展所需经营场地，也有利于公司在同一区域内对赛谱仪器的管理整合及业务协同，符合公司的发展战略需求。 本次关联交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，没有损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。 六、关联交易的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2024年8月15日召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过《关于控股子公司对其参股公司增资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 公司于2024年8月 26日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于控股子公司对其参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事BIWANG JACK JIANG（江必旺）按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本次赛谱仪器对赛正科技增资事项尚需提交公司股东大会审议。 （二）监事会审议情况 公司于2024年8月 26日召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于控股子公司对其参股公司增资暨关联交易的议案》，监事会认为：公司控股子公司赛谱仪器与其参股公司赛正科技股东正得利按照自愿、公平、合理的原则对赛正科技进行增资，赛谱仪器与正得利本次增资认缴价格一致。董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，监事会同意赛谱仪器对其参股公司赛正科技增资暨关联交易事项。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐人认为：本次关联交易履行了必要的程序，已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为满足公司经营所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐人对公司本次关联交易无异议。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。与本议案存在关联关系的股东BIWANG JACK JIANG（江必旺）、深圳市纳微科技有限公司、苏州纳卓管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州纳研管理咨询合伙企业（有限合伙）须回避表决。 苏州纳微科技股份有限公司董事会 议案三：关于控股子公司对其参股公司提供担保暨关联交易的议案 各位股东及股东代理人： 一、关联担保情况概述 赛正科技为公司控股子公司赛谱仪器的参股企业，赛正科技于2023年9月通过招拍挂程序取得的苏州工业园区星湖街东、唯新路南 11,249.93平方米土地使用权，为顺利推进在该土地上建设厂房，赛正科技拟向银行申请不超过人民币 7,500万元的在建工程贷款，贷款期限为10年，赛正科技股东正得利及赛谱仪器拟根据各自出资比例为赛正科技上述贷款事项提供连带保证责任，赛谱仪器对赛正科技提供担保额度不超过人民币 3,675万元。目前尚未签署担保协议，具体担保金额和期限以实际与银行签署的担保协议为准。 公司董事长 BIWANG JACK JIANG（江必旺）担任赛正科技的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，赛正科技为公司的关联方，本次赛谱仪器对赛正科技提供担保事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次关联交易为止（含本次），过去 12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且达到人民币3,000万元以上，本事项尚需提交股东大会审议。 截止本会议资料披露日，公司及控股公司对赛正科技的担保余额为人民币 0元。本次担保无反担保，公司无逾期对外担保的情形。 二、关联人（被担保人）基本情况 （一）关联人（被担保人）情况说明 公司名称：苏州赛正仪器科技有限公司 法定代表人：朱启帆 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2023年2月28日 注册资本：1000万元人民币 注册地址：苏州工业园区唯新路83号 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；园区管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；药物检测仪器制造；信息技术咨询服务；药物检测仪器销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；仪器仪表制造；机械设备租赁；软件开发；软件销售；技术进出口；货物进出口；实验分析仪器制造；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：元
截止本会议资料披露日，赛正科技不存在影响其偿债能力的重大或有事项，亦不属于失信被执行人。 （二）关联关系说明 公司董事长 BIWANG JACK JIANG(江必旺)担任赛正科技的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，赛正科技为公司的关联方。 正得利持有赛正科技51%股权，赛谱仪器持有赛正科技49%股权。 三、担保协议的主要内容 赛正科技的股东正得利及赛谱仪器拟与银行签署保证合同，为赛正科技在贷款合同项下的全部债务按照各自出资比例承担连带保证责任。保证期限为保证合同签订后生效，待厂房建成后落实土地房产抵押至贷款银行，撤销股东保证担保。目前尚未签署担保协议，具体担保金额和期限以实际与银行签署的担保协议为准。 四、担保的原因及必要性 赛正科技目前的定位是为公司控股子公司赛谱仪器建设长期发展所需经营场地，赛谱仪器按照出资比例对赛正科技本次在建工程贷款提供担保，可以确保建设项目所需资金及时到位，满足项目建设的资金需求，也有利于公司在同一区域内对赛谱仪器的管理整合及业务协同，符合公司的发展战略需求。赛正科技作为赛谱仪器参股公司，资产信用状况良好，同时赛正科技股东正得利按照出资比例提供连带责任保证，担保风险可控，赛谱仪器为赛正科技提供担保符合公司及全体股东的整体利益。 五、审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2024年8月15日召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过《关于控股子公司对其参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 公司于2024年8月 26日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于控股子公司对其参股公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事BIWANG JACK JIANG（江必旺）按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本次赛谱仪器对赛正科技提供担保事项尚需提交公司股东大会审议。 （二）监事会审议情况 公司于2024年8月 26日召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于控股子公司对其参股公司提供担保暨关联交易的议案》，监事会认为：赛正科技作为赛谱仪器的参股公司，资产信用状况良好，同时赛正科技股东正得利按照出资比例提供连带责任保证，担保风险可控，赛谱仪器为赛正科技提供担保符合公司及全体股东的整体利益。监事会同意公司控股子公司赛谱仪器与银行签署保证合同，为其参股公司赛正科技向银行申请不超过人民币7500万元的在建工程贷款事项按照出资比例承担连带保证责任。 六、保荐机构意见 经核查，保荐人认为：本次关联交易履行了必要的程序，已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为满足公司经营所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐人对公司本次关联交易无异议。 七、累计对外担保金额及逾期担保的金额 截止本会议资料披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 0元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例均为0。 公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。与本议案存在关联关系的股东BIWANG JACK JIANG（江必旺）、深圳市纳微科技有限公司、苏州纳卓管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州纳研管理咨询合伙企业（有限合伙）须回避表决。 苏州纳微科技股份有限公司董事会 中财网
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