力星股份(300421):力星股份2024年第二次临时股东大会的见证法律意见书
北京市环球律师事务所上海分所 关于江苏力星通用钢球股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的见证法律意见书 GLO2024SH（法）字第 08120号 致：江苏力星通用钢球股份有限公司 北京市环球律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《江苏力星通用钢球股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司于2024年9月4日召开的2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。 为了出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会并审查了公司提供的有关公司召开本次股东大会的文件。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。 基于上述，本所律师根据相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一） 本次股东大会为临时股东大会。2024年8月19日公司第五届董事会第六次会议审议的有关议案需要提交股东大会审议，董事会审议并通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会于董事会确定的日期2024年9月4日召开。 据此，本所律师认为，公司董事会在规定期限内召开临时股东大会，符合《股东大会规则》第六条的规定。 （二） 根据公司于 2024年 8月 20日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的各提案具体内容公告及《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会审议的提案，属于《公司法》《公司章程》规定的股东大会职权范围，且具备明确的议题和具体决议内容。 据此，本所律师认为，本次股东大会的提案符合《股东大会规则》第十三条的规定。 （三） 根据公司《第五届董事会第六次会议决议》《会议通知》及《2024年第二次临时股东大会决议》（以下简称“《股东大会决议》”），本次股东大会审议的所有提案均为公司董事会于 2024年 8月 19日召开第五届董事会第六次会议审议通过并提交股东大会审议的提案，不存在股东临时提案，也不存在《会议通知》发出后临时增加或修改的提案，股东大会未审议任何《会议通知》之外的提案。 据此，本所律师认为，本次股东大会审议的提案符合《股东大会规则》第十四条的规定。 （四） 根据公司于2024年8月20日公告的《会议通知》，本次股东大会的具体召开时间为：2024年9月4日下午2:00。 据此，本所律师认为，本次股东大会不晚于会议举办日期之前15日以公告方式通知了本次临时股东大会的召开，符合《股东大会规则》第十五条的规定。 （五） 根据本次股东大会各提案具体内容公告《会议通知》充分完整地披露了本次股东大会所有提案的具体内容及相关资料。本次股东大会审议的提案不涉及独立董事发表专门意见的事项。 据此，本所律师认为，本次股东大会《会议通知》披露了提案具体内容及相关资料，不涉及独立董事发表专门意见的事项，符合《股东大会规则》第十六条的规定。 （六） 公司于2024年8月20日披露《关于增补独立董事的公告》，其中同时披露了本次增补独立董事人选钟承江先生的简历，说明其工作履历；其未持有公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及其他候选人之间均不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。根据《股东大会决议》，本次股东大会单独审议了《关于增补钟承江先生为第五届董事会独立董事的议案》。 据此，本所律师认为，本次股东大会通知中同时披露了拟增补的独立董事人选的相关资料，并单独审议《关于增补钟承江先生为第五届董事会独立董事的议案》，符合《股东大会规则》第十七条的规定。 （七） 根据《会议通知》，本次股东大会召开时间、地点、股权登记日等具体信息如下： 1、 现场会议召开时间为：2024年9月4日下午2:00召开2024年第二次临时股东大会。 2、 网络投票时间：2024年9月4日，其中：①通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2024年9月4日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；②通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2024年 9月 4日 9:15—15:00。 3、 现场会议召开地点为：江苏省如皋市如城街道兴源大道 68号公司三楼贵宾3会议室。 4、 股权登记日：2024年8月28日（星期三）。 本次股东大会的股权登记日与本次股东大会召开日期的时间间隔不多于 7个工作日，且股权登记日未发生变更。 据此，本所律师认为，《会议通知》中披露的会议时间、地点、股权登记日符合《股东大会规则》第十八条的规定。 （八） 根据《会议通知》《2024年第二次临时股东大会会议记录》（以下简称“《会议记录》”）、《股东大会决议》，本次股东大会按照《会议通知》中的时间如期召开，审议了《会议通知》中列明的所有提案，不存在对本次股东大会进行延期或取消的情形，不存在取消《会议通知》中列明的提案的情形。 据此，本所律师认为，本次股东大会的召开时间及审议的提案符合《股东大会规则》第十九条的规定。 （九） 本次股东大会现场会议召开地点为江苏省如皋市如城街道兴源大道68号公司三楼贵宾 3会议室，该地点为公司住所地。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东可以亲自或者委托他人出席股东大会。 据此，本所律师认为，本次股东大会的召开场所、召开方式、出席方式、以及委托出席的安排，符合《股东大会规则》第二十条的规定。 （十） 本次股东大会《会议通知》中专门将《参加网络投票的具体操作流程》作为附件，对网络投票的时间和程序进行说明。 根据《会议通知》及深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的《2024年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》（以下简称“《网络投票结果统计表》”），本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为：2024年9月4日的交易时间，即9:15—9：25，9：30—11:30和13:00—15:00。网络投票时间不早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午3:00。 据此，本所律师认为，《会议通知》中载明的网络投票的时间及程序，以及本次股东大会实际进行网络投票的时间，符合《股东大会规则》第二十一条的规定。 （十一） 本次股东大会现场会议按计划有序进行，不存在干扰本次股东大会、寻衅滋事的行为。 据此，本所律师认为，本次股东大会有序进行，董事会履行召集人职责，符合《股东大会规则》第二十二条的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 1、 根据《2024年第二次临时股东大会股东参会登记册》（以下简称“《股东参会登记册》”、公司股权登记日的股东名册，本次股东大会现场召开过程中不存在任何拒绝有权出席本次股东大会的股东出席的情况。 本次股东大会审议的议案中，特别决议事项由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，普通决议事项由出席会议的股东所持表决权的过半数通过（详见本法律意见书之“三（二）本次股东大会的表决结果”）。 据此，本所律师认为，本次股东大会对出席股东大会的股东资格要求、审议表决事项符合《股东大会规则》第二十三条第一款的规定。 2、 根据出席本次股东大会现场会议的法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明及其持股凭证（股票账户卡），出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共9名均提交了前述证明身份的有效证件或持股凭证。 据此，本所律师认为，本次股东大会收集并核验的出席现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）的身份证明或持股证明材料符合《股东大会规则》第二十四条的规定。 3、 根据公司股权登记日的股东名册、《股东参会登记册》，本所律师与公司董事会人员共同验证了出席本次股东大会的股东身份；在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。 据此，本所律师认为，本次股东大会对出席会议股东资格的合法性验证及对其相关信息、人数、持股情况的统计，以及会议登记的终止时间符合《股东大会规则》第二十五条的规定。 4、 根据《2024年第二次临时股东大会列席人员签到册》，公司董事、董事会秘书、监事出席本次股东大会现场会议；经理及其他高级管理人员列席本次股 东大会现场会议。 据此，本所律师认为，本次股东大会的出席、列席人员符合《股东大会规则》第二十六条的规定。 （二）本次股东大会的召集人、主持人资格 1、 根据《会议通知》、公司现行《股东大会议事规则》《关于推选2024年第二次临时股东大会现场会议主持人的决定》及本所律师见证，本次股东大会的召集人为公司第五届董事会。本次股东大会董事长施祥贵先生因公务无法担任本次股东大会会议主持人，经出席会议董事举手表决推选董事王嵘为本次股东大会的主持人。本次股东大会主持人的主持过程不存在违反公司《股东大会议事规则》的情形。 据此，本所律师认为，本次股东大会主持人的推选及主持过程符合《股东大会规则》第二十七条第一、四款的规定。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 1、 根据《会议记录》及本所律师见证，本次股东大会列席的董事、监事、高级管理人员，负责针对股东做出的质询进行解释和说明。本次出席股东大会的股东未就本次股东大会的审议事项进行质询。 据此，本所律师认为，本次股东大会董事、监事、高管出席股东大会，并负责对股东提出的质询进行解释和说明符合《股东大会规则》第二十九条的规定。 2、 根据《会议记录》《股东参会登记册》及本所律师见证，本次股东大会主持人在会议表决前根据《股东参会登记册》的登记情况，宣读了出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）人数及所持表决权的股份总数。 据此，本所律师认为，本次股东大会对于现场出席本次股东大会的股东和代理人人数及所持有表决权股份总数的宣读，符合《股东大会规则》第三十条的规定。 3、 根据《关于增补独立董事的公告》及《2023年第四次临时股东大会决议》， 公司原有独立董事共三名，现因其中一名独立董事张捷辞职，本次股东大会审议《关于增补钟承江先生为第五届董事会独立董事的议案》对应增补一名独立董事，不属于选举两名以上董事应当采取累积投票制的情况。 据此，本所律师认为，本次股东大会审议《关于增补钟承江先生为第五届董事会独立董事的议案》仅增补一名独立董事不适用累积投票制，不适用《股东大会规则》第三十二条第一款的规定。 4、 根据《表决票》、《2024年第二次临时股东大会表决结果统计表》（以下简称“《表决结果统计表》”），本次股东大会对所有提案按照《会议通知》的顺序，逐项进行了表决。 据此，本所律师认为，本次股东大会对所有提案逐项表决，不存在搁置或者不予表决的提案，符合《股东大会规则》第三十三条第一款的规定。 5、 根据《会议通知》、各提案具体内容公告、《股东大会决议》及本所律师的见证，本次股东大会审议的所有提案均未对《会议通知》、各提案具体内容公告中的提案内容进行修改。 据此，本所律师认为，本次股东大会不存在临时修改提案的情况，符合《股东大会规则》第三十四条的规定。 6、 根据《会议通知》，公司在进行会议通知时对股东明确“本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。” 根据《表决票》《2024年第二次临时股东大会网络投票结果明细》，出席本次股东大会的股东，均选择现场投票、网络投票中的一种方式进行投票表决。 据此，本所律师认为，出席本次股东大会的各位股东的表决方式符合《股东大会规则》第三十五条的规定。 7、 根据《表决票》《网络投票结果统计表》，出席本次股东大会现场会议的各位股东对提案发表同意、反对或弃权之一的意见。不存在股东提交的《表决票》存在未填、错填、字迹无法辨认或者未提交《表决票》的情况。投票统计结果与 各位股东提交的《表决票》数量相符。 据此，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的各位股东发表的表决意见及填写提交的《表决票》符合《股东大会规则》第三十六条的规定。 8、 根据《会议记录》《表决结果统计表》及各提案具体内容公告，参与现场会议的股东共同推选股东许波进、陈芳作为本次股东大会的股东代表参加计票和监票。本次股东大会推选的计票和监票人员不属于本次股东大会各议案的关联股东。本所律师、股东代表与监事代表共同负责参与了计票和监票，本所律师在《表决结果统计表》中签字。 据此，本所律师认为，本次股东大会推举计票和监票股东代表，并进行计票和监票的过程，符合《股东大会规则》第三十七条第一、二款的规定。 9、 根据《会议记录》及本所律师的现场见证，本次股东大会现场会议的结束时间不早于网络投票结束的时间。会议主持人于会议现场宣读了每一提案的表决情况和结果及是否通过的情况。 据此，本所律师认为，本次股东大会的结束时间与对表决结果的宣读流程符合《股东大会规则》第三十八条第一款的规定。 10、 根据《股东大会决议》及本所律师的现场见证，本次股东大会连续举行，直至完成各提案的表决，并形成最终决议。 据此，本所律师认为，本次股东大会连续举行符合《股东大会规则》第四十二条的规定。 （二）本次股东大会的表决结果 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，本次股东大会的网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。经本所律师见证，本次现场会议以书面投票的形式逐项表决了《会议通知》中列明的议案。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会各项议案的表决结果如下： 1、 《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。 表决情况：同意87,738,901股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份的99.8616%；反对77,540股；弃权44,028股。 表决结果：本议案获通过。 2、 《关于增补钟承江先生为第五届董事会独立董事的议案》 本议案为普通决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的过半数同意。 表决情况：同意87,740,001股，占出席本次股东大会股东所持表决权股份的99.8629%；反对96,240股；弃权24,228股。 表决结果：本议案获通过。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》与《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人、主持人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （以下无正文） (本页无正文，为《北京市环球律师事务所上海分所关于江苏力星通用钢球股份有限公司2024年第二次临时股东大会的见证法律意见书》之签章页) 北京市环球律师事务所上海分所（盖章） _____________________ 负责人（签字）： 张 宇 _____________________ 经办律师（签字）： 李良锁 _____________________ 尚洁 日期：2024年 9月 4日 中财网
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