凌钢股份(600231):凌源钢铁股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票
凌源钢铁股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 ? 限制性股票首次授予日：2024年9月4日 ? 限制性股票首次授予数量：3,298万股 ? 限制性股票首次授予价格：1.00元/股 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据公司2024年第三次临时股东会的授权，公司于2024年9月4日召开第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意并确定本次激励计划限制性股票的首次授予日为2024年9月4日，向符合授予条件的102名激励对象首次授予3,298万股限制性股票，授予价格为1.00元/股。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划权益授予情况 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年7月25日，公司召开的第九届董事会第十一次会议，审议通过了《<凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 同日，公司召开的第九届监事会第七次会议，审议通过了《<凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核查<凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2024年7月27日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关公告。 2、2024年7月27日至2024年8月5日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年8月7日，公司在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn披露了《凌源钢铁股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2024-068）。 3、2024年8月13日，公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露了《凌源钢铁股份有限公司独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2024-071），受公司其他独立董事的委托，独立董事汪建华先生作为征集人就公司拟于2024年8月28日召开的2024年第三次临时股东会所审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 4.2024年8月23日，公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露了《凌源钢铁股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划获得朝阳市国资委批复的公告》（公告编号：临2024-072），公司控股股东凌源钢铁集团有限责任公司收到朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意凌源钢铁股份有限公司实施2024年限制性股票激励计划的批复》（朝国资发〔2024〕44号），原则同意公司实施2024年限制性股票激励计划。 5、2024年8月28日，公司召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《<凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露了《凌源钢铁股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2024-074）。 6、2024年9月4日，公司召开第九届董事会第十四次会议与第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 根据公司《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。 （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形。 （4）法律法规规定不得实行股权激励的。 （5）中国证监会认定的其他情形。 2、公司具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。 外部董事占董事会成员半数以上。 （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。 （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。 （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。 （5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。 （6）证券监管部门规定的其他条件。 3、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。 （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。 （6）中国证监会认定的其他情形。 4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。 （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就。董事会同意将首次授予日确定为2024年9月4日，向符合授予条件的102名激励对象首次授予限制性股票3,298万股，首次授予价格为1.00元/股。 （三）本次激励计划的授予情况 1、首次授予日：2024年9月4日。 2、首次授予数量：3,298万股。 3、首次授予人数：102人。 4、首次授予价格：1.00元/股。 5、标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 6、本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排： （1）本次激励计划的有效期 本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。 （2）本次激励计划的限售期 本次激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本次激励计划进行锁定。 （3）本次激励计划的解除限售安排。 本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
7、调整后首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2.本次激励计划首次授予激励对象未同时参与其他任何一家上市公司的股权激励计划，激励对象不包括上市公司独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。 4.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40%确定，中高层管理人员及核心技术（业务）人员的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。 二、关于本次授予与股东会审议通过的激励计划存在差异的情况说明 鉴于公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中，有5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。根据本次激励计划的有关规定和公司2024年第三次临时股东会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整。经本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由107名调整为102名，首次授予限制性股票数量由3,469万股调整为3,298万股，预留授予数量保持不变。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第三次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》一致。 三、监事会对首次授予激励对象名单的核实情况 1、本次激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 2、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、本次激励计划首次授予涉及的激励对象不包括上市公司独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、除5名激励对象因个人原因自愿放弃外，本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2024年第三次临时股东会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。 综上，监事会认为本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。因此，监事会同意本次激励计划首次授予激励对象名单。 四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明 经公司核查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。 五、本次激励计划授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据企业会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：
公司以目前情况估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 六、法律意见书的结论性意见 北京市重光律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予对象、数量价格及授予日均符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的条件已经满足，符合《管理办法》《试行办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次调整及本次授予事项尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定进一步履行信息披露义务。 七、独立财务顾问意见 独立财务顾问认为：截至本报告出具日，凌钢股份和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的首次授予已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。公司本次首次授予尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。 特此公告。 凌源钢铁股份有限公司董事会 2024年9月5日 中财网
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