[收购]华菱线缆(001208):中信证券股份有限公司关于湘潭钢铁集团有限公司免于发出要约收购湖南华菱线缆股份有限公司之2024年半年度持续督导意见暨持续督导总结报告
关于湘潭钢铁集团有限公司 免于发出要约收购湖南华菱线缆股份有限公司之 2024年半年度持续督导意见暨持续督导总结报告 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）接受委托，担任湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”或“收购人”）免于发出要约收购湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“华菱线缆”或“上市公司”或“公司”）之收购人财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，中信证券作为本次收购的财务顾问，持续督导期自华菱线缆公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即从2023年8月14日至相关股权完成过户后的12个月止）。 2024年8月28日，华菱线缆披露了《湖南华菱线缆股份有限公司2024年半年度报告》（以下简称“2024年半年度报告”）。通过日常沟通，结合华菱线缆的2024年半年度报告，本财务顾问出具《中信证券股份有限公司关于湘潭钢铁集团有限公司免于发出要约收购湖南华菱线缆股份有限公司之2024年半年度持续督导意见暨持续督导总结报告》。本财务顾问就上市公司持续督导期内（2023年8月14日至2024年9月4日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、履行公开承诺、落实后续计划等情况出具持续督导总结报告。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次免于发出要约收购情况 为落实公司实际控制人湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）压缩管理层级、提高决策效率、进一步理顺企业产权关系的要求，湖南湘钢资产经营有限公司（以下简称“湘钢资产经营”）根据湖南钢铁集团有限公司（以下简称“湖南钢铁集团”）《关于无偿划转湖南华菱线缆股份有限公司股权的批复》（湖南钢铁[2023]51号），将其持有的华菱线缆41.80%股权无偿划转给湘钢集团。本次无偿划转后，湘钢集团将直接持有华菱线缆223,363,200股股份，占华菱线缆总股本数的41.80%。 本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 1、2023年6月17日，华菱线缆披露了《湖南华菱线缆股份有限公司关于国有股权无偿划转暨控股股东发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-042）； 2、2023年8月14日，华菱线缆披露了《湖南华菱线缆股份有限公司收购报告书摘要》、《湖南华菱线缆股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）、《湖南华菱线缆股份有限公司简式权益变动报告书》、《中信证券股份有限公司关于湖南华菱线缆股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《国浩律师（长沙）事务所关于<湖南华菱线缆股份有限公司收购报告书>的法律意见书》、《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭钢铁集团有限公司收购湖南华菱线缆股份有限公司免于发出要约之法律意见书》等文件； 3、2023年9月5日，华菱线缆披露了《湖南华菱线缆股份有限公司关于国有股权无偿划转完成过户登记暨控股股东变更的公告》（公告编号：2023-064）。 （三）本次收购的交付或过户情况 2023年9月5日，华菱线缆披露了《湖南华菱线缆股份有限公司关于国有股权无偿划转完成过户登记暨控股股东变更的公告》（公告编号：2023-064），根据上市公司控股股东湘钢集团发来的《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，本次无偿划转已完成工商变更登记。本次工商变更后，华菱线缆的控股股东由湘钢资产经营变更为湘钢集团，实际控制人未发生变化，仍为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。 （四）财务顾问核查意见 经核查，收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。 二、公司治理和规范运作情况 本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现湘钢集团作为华菱线缆的控股股东存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现湘钢集团作为华菱线缆的控股股东存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 三、收购人履行公开承诺情况 （一）关于规范关联交易的承诺 根据《收购报告书》，收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺： “1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。 2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，按规定回避，不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产或谋取任何其他不正当利益，不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的上市公司的股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。 上述承诺在本公司实际控制上市公司且上市公司保持上市地位期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成实际损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。 特此承诺。” （二）关于避免同业竞争的承诺 根据《收购报告书》，为减少、避免及解决本次无偿划转完成后收购人与上市公司之间的同业竞争事宜，收购人承诺： “1、截至承诺函出具之日，本公司及其控制的企业不存在对上市公司及/或其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争情况； 2、本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的企业采取有效措施： （1）在已有同业竞争问题解决之前，避免新增与上市公司及/或其控制的企业构成同业竞争的其他业务； （2）不会支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 3、凡本公司及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。 4、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。 5、上述承诺在本公司实际控制上市公司且上市公司保持上市地位期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成实际损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 特此承诺。” （三）保持上市公司经营独立性的承诺 根据《收购报告书》，为保证上市公司独立性，收购人已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺： “1、本公司将保证华菱线缆在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定； 2、本公司承诺不利用上市公司控股股东的一体化运营公司之地位，干预华菱线缆的规范运作及经营决策、损害华菱线缆和其他股东的合法权益； 3、本公司及本公司投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其控制的子公司向本公司提供任何形式的担保或者资金支持。 上述承诺于本公司对华菱线缆拥有控制权期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给华菱线缆造成损失，本公司将及时、足额赔偿华菱线缆因此遭受的全部损失。 本承诺函自加盖本公司公章之日起生效。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湘钢集团不存在违反上述承诺的情形。 四、后续计划落实情况 （一）对上市公司主营业务的调整计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变华菱线缆主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。如未来12个月内收购人需要对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湘钢集团没有向上市公司提议对主营业务进行调整。 （二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对华菱线缆的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或华菱线缆拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及华菱线缆将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司不涉及资产、业务的处置及购买或置换资产的重组。湘钢集团没有对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在改变华菱线缆现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。” 2023年8月23日，华菱线缆披露了《湖南华菱线缆股份有限公司关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：2023-051），上市公司董事会收到公司非独立董事刘志刚先生的书面辞职报告，刘志刚先生因工作调整辞去公司第五届董事会非独立董事职务及董事会战略委员会委员职务，辞职后刘志刚先生不再担任公司任何职务。上市公司于2023年8月21日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于董事辞职及补选董事的议案》，经公司股东湖南兴湘投资控股集团有限公司提名，并经公司第五届董事会提名委员会审核，董事会同意补选朱吉尧先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同时董事长张志钢先生提名朱吉尧先生担任公司董事会战略委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 2023年9月28日，华菱线缆披露了《湖南华菱线缆股份有限公司关于高级管理人员职务调整的公告》（公告编号：2023-069），上市公司于2023年9月27日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》，基于内部管理要求和工作岗位调整，公司总经理助理陈炎炎先生不再担任公司总经理助理的职务，其职务的调整不会影响公司正常的生产经营。 2023年12月20日，华菱线缆披露了《湖南华菱线缆股份有限公司关于董事辞职的公告》（公告编号：2023-093），公司董事会近日收到公司非独立董事朱吉尧先生的书面辞职报告，朱吉尧先生因工作调整辞去公司第五届董事会非独立董事职务及董事会战略委员会委员职务，辞职后朱吉尧先生不再担任本公司任何职务。公司董事会原有董事9人，其中独立董事3人，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，朱吉尧先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。 其辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作。公司将按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定完成董事的补选工作。截至本报告出具日，朱吉尧先生未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。 2024年1月11日，华菱线缆披露了《湖南华菱线缆股份有限公司关于补选第五届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2024-005），经公司控股股东湘潭钢铁集团有限公司提名，并经公司第五届董事会提名委员会审核，董事会同意提名刘建兵先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同时董事长张志钢先生提名刘建兵先生担任公司董事会战略委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 2024年1月11日，华菱线缆披露了《湖南华菱线缆股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2024-006），同意聘任王振金先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 经核查，本财务顾问认为：上市公司董事会和高级管理人员变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程的修改计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购华菱线缆控制权的公司章程条款进行修改的计划。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湘钢集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在对华菱线缆现有员工聘用计划作重大变动的计划。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湘钢集团没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策的重大变化 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在对华菱线缆分红政策进行重大调整的计划。” 2023年12月1日，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《湖南华菱线缆股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，进一步明确了公司利润分配政策，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中小投资者的权益保障机制。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湘钢集团没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在其他对华菱线缆业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人需要对华菱线缆的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。” 公司于2023年12月1日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东湘钢集团、公司最终控股股东湖南钢铁集团在内的不超过三十五名特定对象。 公司于2024年3月29日收到深交所出具的《关于受理湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2024〕63号）。深圳证券交易所对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。根据审核问询函的要求，公司于2024年5月17日披露《关于湖南华菱线缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》等相关文件。根据深交所进一步审核意见，公司会同相关中介机构对审核问询函回复、募集说明书等相关文件的内容进行了修订更新，并于2024年6月28日披露相关公告文件。根据审核问询函的要求，公司于2024年7月31日披露《关于湖南华菱线缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告》等相关文件。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得证监会做出同意注册的决定后方可实施。最终能否通过深交所审核，并获得证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。 本次发行完成后，公司股本将增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，但湘钢集团仍为公司控股股东，湖南钢铁集团仍为公司最终控股股东，湖南省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司在向特定对象发行A股股票过程中按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。除上述事项外，湘钢集团没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 五、提供担保或借款 经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、持续督导总结 依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，截至2024年9月4日，本财务顾问对于收购人免于发出要约收购华菱线缆的持续督导期限已届满，持续督导职责终止。 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，湘钢集团依法履行了免于发出要约收购的报告和公告义务；未发现湘钢集团作为华菱线缆的控股股东存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湘潭钢铁集团有限公司免于发出要约收购湖南华菱线缆股份有限公司之 2024年半年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 姚伟华 罗峰 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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