上海港湾(605598):北京市中伦律师事务所关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年九月 北京市中伦律师事务所 关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上海港湾”）的委托，指派本所律师出席公司 2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于： 1. 现行的公司章程； 2. 公司于 2024年 8月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》； 3. 公司本次股东大会股权登记日（2024年 8月 27日）的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 4. 公司本次股东大会的会议文件。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格（但不包含网络投票股东的资格）、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下法律意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1. 根据公司第三届董事会第六次临时会议决议和公司章程的有关规定，公司董事会于2024年8月17日以公告形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了定于 2024年 9月 4日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项和参加方式等内容。 2. 2024年 9月 4日下午 15:00，本次股东大会现场会议在上海市静安区江场路 1228弄 6A栋 5楼 9号会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致。 3. 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日（2024年 9月 4日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日（2024年 9月4日）的 9:15-15:00。 4. 本次股东大会由公司董事会召集，由董事长徐士龙先生主持。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。 二、出席本次股东大会人员资格 1. 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及现场出席本次股东大会的股东的身份证明文件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明及/或授权委托书等文件，并根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本所律师确认出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共 106人，代表公司股份数为 183,313,700股，占股权登记日公司有表决权股份总数的 74.5902%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 2. 公司部分董事、监事及高级管理人员通过现场及通讯方式出席或列席了本次股东大会。 3. 本所律师列席了本次股东大会。 本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法规和公司章程的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 1. 经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。 2. 本次股东大会的出席人员未提出新的提案。 3. 经本所律师见证，会议根据公司章程的规定进行计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结果提出异议。 4. 根据表决结果，本次股东大会表决通过了下列议案： （1）《关于变更部分募集资金投资项目并延期的议案》； （2）《关于修订<子公司利润分配管理制度>的议案》。 公司已就上述第（1）项议案对中小投资者的表决进行单独计票。 本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会人员资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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