中国银行(601988):中国银行股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
中国银行股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料 股票代码：601988 北京 二〇二四年九月二十四日 目 录 一、审议议案 普通决议案 1、修订《中国银行股份有限公司监事会议事规则》 .............................................. 1 2、申请追加对外捐赠专项额度 .............................................................................. 8 3、聘用本行 2024年度外部审计师 ........................................................................ 9 4、废止《中国银行股份有限公司投资审批管理办法》 ........................................ 10 特别决议案 5、《中国银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案（2024年修订）》 ........... 11 二、汇报事项 2023年度中国银行主要股东情况评估报告 .......................................................... 17 注：如无特别说明，本会议资料中的“本行”或“中国银行”指中国银行股份有限公司。 议案一 修订《中国银行股份有限公司监事会议事规则》 各位股东： 本行监事会根据《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》等监管规定及《公司章程》，结合本行实际，拟对现行《中国银行股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“议事规则”）进行修订。 本次修订主要涉及议事规则中监事任期届满后履职、监事会职权等方面。具体修订内容详见本议案附件《中国银行股份有限公司监事会议事规则》修订对照表。 本项议案已于2024年7月1日经本行监事会审议通过。 现提请股东大会审议批准。 附件：《中国银行股份有限公司监事会议事规则》修订对照表 提案人：中国银行股份有限公司监事会
1 截至2024年6月，监事会现有职工监事2名、外部监事3名。
申请追加对外捐赠专项额度 各位股东： 为积极履行社会责任，树立良好的企业形象，现提请股东大会： 1. 批准在原股东大会对董事会授权的对外捐赠限额外，追加定点帮扶对外捐赠专项额度1,200万元人民币并授权高级管理层审批和办理捐赠具体事宜。 2. 批准在原股东大会对董事会授权的对外捐赠限额外，追加在港机构捐赠专项额度4,725万元人民币。其中，一带一路消除白内障致盲项目2,700万元人民币，香港创新科技奖捐赠项目1,125万元人民币,香港故宫文化博物馆“中华文明起源”特别展览项目900万元人民币，并授权高级管理层审批和办理捐赠具体事宜。 本项议案已于2024年8月29日经本行董事会审议通过。 现提请股东大会审议批准。 提案人：中国银行股份有限公司董事会 议案三 聘用本行2024年度外部审计师 各位股东： 本行董事会建议聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本行2024年度国内审计师及内部控制审计外部审计师；聘用安永会计师事务所为本行2024年度国际审计师；2024年财务报表审计费用为4,949.92万元人民币，内部控制审计费用为1,100.08万元人民币，合计6,050万元人民币。 本项议案已于2024年8月19日经本行董事会审议通过。 现提请股东大会审议批准。 提案人：中国银行股份有限公司董事会 议案四 废止《中国银行股份有限公司投资审批管理办法》 各位股东： 鉴于本行现行授权制度和各项投资、资产管理办法等能够覆盖《中国银行股份有限公司投资审批管理办法》（中银发[2010]656号）管理要求，建议废止该办法。 本项议案已于2024年8月29日经本行董事会审议通过。 现提请股东大会审议批准。 提案人：中国银行股份有限公司董事会 议案五 《中国银行股份有限公司股东大会 对董事会授权方案（2024年修订）》 各位股东： 为进一步规范本行股东大会对董事会的授权事项，完善授权管理，本行对《中国银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》重检，进一步明确、调整和补充授权事项，形成《中国银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案（2024年修订）》。 现提请股东大会： 批准《中国银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案（2024年修订）》，并同意《中国银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案（2024年修订）》于2025年1月1日生效，原《中国银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》废止。 本项议案已于2024年8月29日经本行董事会审议通过。 现提请股东大会审议批准。 附件：《中国银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案（2024年修订）》 提案人：中国银行股份有限公司董事会 附件： 《中国银行股份有限公司股东大会 对董事会授权方案（2024年修订）》 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》等有关法律法规和《中国银行股份有限公司章程》规定，中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东大会授予董事会行使本方案中的权限。 第二条 董事会可以将本方案授予的有关权限进行转授权，并对有关转授权限的执行情况进行监督检查。 第二章 授权内容 第一节 股权投资 第三条 单个项目当年新增股权投资（含债转股、收购兼并等，并包含形成的商誉）金额不超过最近一期经审计净资产 2%的，授权董事会审批，并需董事会三分之二以上成员表决通过。 单个项目指单一投资标的（不含特殊目的载体）；对于并表的组合类或资产池类股权投资，按照穿透管理原则穿透至底层投资标的。 本行及各并表子公司（含特殊目的载体）对单个项目的股权投资全额累计计算。 非法人机构的并购（如分行、分公司、业务条线等），参照股权投资的规定执行，以并购交易出资金额比照股权投资金额。 特殊目的载体，指无独立的办公地点及全职工作人员、不进行业务拓展且不设定经营绩效目标的机构，下同。 第二节 发行金融债 第四条 债券年度发行限额提交股东大会审批。在股东大会批准的年度发行限额内，授权董事会审批发行计划。若突破限额，提交股东大会审批。 第三节 债券投资 第五条 以下债券投资授权董事会审批： （一）对中国国债、央票、国际金融组织债券、评级为投资级及以上主权国家及地区政府债券、地方政府债券（含地方政府专项债券）、国家开发银行债券、（二）除上述债券投资品种外，对单个债券发行主体的债券投资余额不超过最近一期经审计净资产10%的； （三）对无足额担保的投资级以下单个债券发行主体的债券投资余额不超过最近一期经审计净资产1%的。 第四节 资产购置 第六条 信贷资产（含贷款、担保、票据贴现等，下同）购置事项，全额授权董事会审批。 授信项下的同业投融资、代客衍生交易等各类信用业务购置事项，参照本条款执行。 第七条 在股东大会批准的年度预算内的固定资产购置项目，单项金额不超过50亿元的，授权董事会审批，并需董事会三分之二以上成员表决通过。 第八条 在股东大会批准的年度预算内的科技系统购置项目（含自主研发形成的系统、科技类设备购置等），单项金额不超过50亿元的，授权董事会审批，并需董事会三分之二以上成员表决通过。 第九条 其他非信贷资产购置事项，单项金额不超过25亿元的，授权董事会审批。 其他非信贷资产指除信贷资产、固定资产、股权资产和债券以外的其他资产，如应收款项、实物存货等，但不包括货币和贵金属。 第十条 土地使用权的获取和处置原则上纳入对应的房屋建筑物额度一并考虑，适用固定资产相关的审批权限；确需单独获取或处置的土地使用权项目，适用其他非信贷资产相关的审批权限。 第五节 资产处置 第十一条 信贷资产处置事项，全额授权董事会审批。 第十二条 固定资产处置项目，单项账面净值不超过40亿元，且账面净值与最近四个月内已处置的固定资产账面净值的总和不超过最近一期经审计的固定资产账面净值的33%的，授权董事会审批。 固定资产处置包括以固定资产提供担保之外的转让、置换、赠予资产权益的行为。 第十三条 股权资产处置项目（含抵债股权等），单项资产原值（指取得或转为股权时的账面价值）不超过最近一期经审计净资产 1%的，授权董事会审批，并需董事会三分之二以上成员表决通过。 本条所指抵债股权为本行依法行使债权或者担保物权，受偿于债务人、担保人或者第三人的股权。 第十四条 债券资产处置事项，全额授权董事会审批。 第十五条 其他非信贷资产处置事项，全额授权董事会审批。 根据相关规定要求，理财资产处置事项，全额授权董事会审批。 抵债资产（不含抵债股权）处置纳入其他非信贷资产处置范畴。 第六节 资产核销 第十六条 信贷资产核销事项，单笔合同本金不超过25亿元的，授权董事会审批。 单笔合同本金以核销申报时的本金余额为准。 第十七条 固定资产核销项目，单项账面净值不超过 6亿元的，授权董事会审批。 固定资产核销包括固定资产损失、报废、盘亏的核销。 第十八条 股权资产核销项目，单项资产原值不超过最近一期经审计净资产0.5%的（含抵债股权等），授权董事会审批，并需董事会三分之二以上成员表决通过。 第十九条 债券资产核销事项，全额授权董事会审批。 第二十条 其他非信贷资产核销事项，单项账面价值不超过 4亿元的，授权董事会审批。 根据相关规定要求，理财业务整改涉及的资产核销金额单笔不超过20亿元的，授权董事会审批。 本条所指账面价值为资产的账面余额减去折旧或摊销，再减去资产减值后的余额。 第二十一条 本行应当强化风险防控主体责任，加强资产核销、不良资产转让内部管控，严格按有关规定操作；完善追责机制，核销和转让应按规定确保相关责任认定和追究到位；对核销后追偿作出妥善安排，按照“账销案存、权在力催”原则尽职追偿，尽最大可能实现回收价值最大化，并按有关规定向董事会报告核销管理情况。董事会应当定期评估核销后追索回收情况，并据此对高级管理层核销授权金额进行动态调整。 第七节 资产抵押及其他非商业银行业务担保 第二十二条 对外提供资产抵押或其他非商业银行业务担保事项，单笔金额不超过10亿元的，授权董事会审批。 对外出具流动性支持函、差额补足函、承诺函、安慰函、维好协议等实质为其他主体承担担保责任的，或可能影响企业品牌形象的事项，依照上述担保事项授权进行管理。 本行及各并表子公司（含特殊目的载体）对同一主体的担保全额累计计算。 非商业银行业务指本行及子公司日常经营以外的业务。 第八节 关联交易 第二十三条 关联交易事项全额授权董事会审批。 法律法规、规范性文件、上市地上市规则等对关联交易审批另有规定的，从其规定。 第九节 机构设立及调整 第二十四条 机构设立及调整全权授权董事会审批。 法律法规、规范性文件、上市地上市规则及本方案其他条款对相关事项另有规定的，从其规定。 第十节 法人机构重要事项 第二十五条 法人机构重要事项全权授权董事会审批。 法律法规、规范性文件、上市地上市规则及本方案其他条款对相关事项另有规定的，从其规定。 第十一节 对外捐赠 第二十六条 当年对外捐赠总额不超过 2,500万元加上年净利润的万分之三（如合计超过1亿元，按1亿元执行），单项对外捐赠不超过800万元，由董事会审批。 当年对外捐赠支出总额按照集团合并报表口径全额合并计算。 第二十七条 对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以上总额或单笔限额，授权董事会审批，并需董事会三分之二以上成员表决通过。 第十二节 费用支出 第二十八条 费用支出全额授权董事会审批。 第十三节 民事案件支出 第二十九条 民事案件支出全额授权董事会审批。 第十四节 日常经营管理与审批 第三十条 除《中国银行股份有限公司章程》《中国银行股份有限公司股东大会议事规则》《中国银行股份有限公司董事会议事规则》明确由股东大会决策的事项和本方案规定的事项以外，其他经营管理与决策权限，由董事会与高级管理层依据相关规定、股东大会决议、董事会决议行使。 第三章 附则 第三十一条 相关法律法规、规范性文件、上市地上市规则对相关事项另有规定的，从其规定。 第三十二条 本方案应按照法律法规及《中国银行股份有限公司章程》解释；未尽之处，由股东大会解释。 第三十三条 对于本方案的授权事项，如本行适用的相关法律法规和监管规定、对本行或者相关事项有管辖权的监管机构（包括本行证券上市地的证券监管部门和交易所）要求必须提交本行股东大会审议且不允许对董事会授权的，应按照“孰严”原则，遵照该等规定或者监管要求提交本行股东大会审议。 本方案中如涉及条款竞合，适用“孰严”原则。 第三十四条 董事会应每年对本方案执行情况进行统计分析，并报告给股东大会。股东大会可以根据实际情况以决议的形式对授权进行补充或调整。 第三十五条 本方案自股东大会审议通过之日或股东大会确定的特定日期起生效，至股东大会审议通过授权变更方案或股东大会确定的特定日期终止。 自本方案生效之日起，本行现行规章制度中有关授权的规定与本方案不相一致的，以本方案为准；《中国银行股份有限公司章程》有关授权的规定与本方案不相一致的，以《中国银行股份有限公司章程》为准。 第三十六条 本方案中的金额为不含增值税人民币金额，外币应折算为等值人民币；本方案中的金额或比例，“低于”不含本数，“不超过”含本数，“以上”含本数；本方案中的净资产、净利润等，除非特定说明，均指最近一期经审计的集团合并口径相关会计数据，其中净资产取所有者权益合计数。 本方案中凡投资所涉及的各项支出，无论是否需要分阶段、分批次进行，均视为一个投资项目，对投资总金额进行一次性审批。 本方案中需董事会三分之二以上成员表决通过的事项，董事会转授权时需董事会三分之二以上成员表决通过。 汇报事项 2023年度中国银行主要股东情况评估报告 各位股东： 根据《商业银行股权管理暂行办法》（银监会令2018年第1号）和《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（银保监发[2021]43号）等规定，本行对主要股东、大股东中央汇金投资有限责任公司2023年度有关情况进行了评估。 经评估，本行主要股东、大股东的资质与行为等情况均符合法律法规和监管规定，亦符合本行公司章程及相关协议条款。 《2023年度中国银行主要股东情况评估报告》已经本行董事会会议审议通过，现向股东大会通报。 附件：2023年度中国银行主要股东情况评估报告 汇报人：中国银行股份有限公司董事会 附件： 2023年度中国银行主要股东情况评估报告 根据《商业银行股权管理暂行办法》（银监会令2018年第1号）、《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（银保监发[2021]43号）等要求，中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）对主要股东、大股东中央汇金投资有限责2 任公司（以下简称“汇金公司”）2023年度（以下简称“评估期间”）有关情况进行了评估。经评估，汇金公司的资质等情况符合法律法规和监管规定，亦符合本行公司章程及相关协议条款。相关情况报告如下： 一、股东资质情况 2003年12月，国家通过汇金公司向本行注入资本金225亿美元（含196亿美元现金以及注资时价值约29亿美元的黄金），入股资金来源合法合规。 汇金公司是中国投资有限责任公司的全资子公司，根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。 汇金公司持续稳健经营，财务状况良好。汇金公司作为本行股东，不存在规避资格审查的行为，无抽逃出资、虚假出资的情况，持续符合股东资格条件，并定期向本行更新披露信息。 二、所持股权情况 截至2023年12月31日，汇金公司持有本行普通股188,791,906,533股，占本行已发行普通股总股份的64.13%，均为无限售条件股份，所持股份不存在被质押、标记或冻结的情况。 评估期间，汇金公司不存在针对本行股份的股权转让或质押、股权嵌套、股权代持情况。 三、履行责任义务和承诺事项情况 汇金公司依照法律法规、监管规定和本行公司章程履行股东责任义务。 汇金公司在本行首次公开发行股票时曾做出“不竞争承诺”，即只要汇金公司继续持有本行任何股份，或根据中国或本行股份上市地的法律或上市规则被视为控股股东或控股股东的关联人士，汇金公司将不会从事或参与任何竞争性商业 银行业务，包括但不限于发放贷款、接受存款及提供结算、基金托管人、银行卡及货币汇兑服务。然而，汇金公司可能通过其投资于其他商业银行从事或参与若干竞争性业务。对此，汇金公司已承诺将会：（1）公允地对待其在商业银行的投资，并不会利用其作为本行股份持有人的地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于本行而有利于其他商业银行的决定或判断；（2）为本行的最大利益行使股东权利。 评估期间，汇金公司严格履行上述承诺，无违反承诺的行为。 四、落实公司章程或协议条款情况 （一）行使股东权利情况 评估期间，汇金公司依照法律法规、监管规定和本行公司章程行使股东权利，未发生滥用其股东权利和地位、损害本行或者其他股东及利益相关者合法权益的情形。 评估期间，汇金公司主要通过出席股东大会并对股东大会议案进行表决等方式行使股东权利。 （二）支持本行资本补充情况 汇金公司积极支持本行资本补充规划，使本行资本持续满足监管要求。评估期间，汇金公司在股东大会上同意了本行《审议批准发行资本工具》的议案，对本行资本补充给予了有力支持。 （三）关联交易情况 根据原银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》，汇金公司不构成本行关联方，本行与汇金公司之间的业务往来亦不视为关联交易。 汇金公司依法合规从本行获取授信，其授信余额不超过本行资本净额的10%，并且获得授信的条件不优于其他借款人。汇金公司未出现损害本行利益、质押本行股票获得授信、授信逾期等情况，亦不存在占用本行资金的情况。 五、遵守法律法规、监管规定情况 评估期间，汇金公司遵守相关法律法规及监管规定。不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况，亦没有被有权机关调查、采取强制措施或追究刑事责任，被中国证监会立案调查、行政处罚或采取监管措施，被其他行政管理部门给予重大行政处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形。 中财网
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