精工钢构(600496):精工钢构2024年第二次临时股东大会会议资料
长江精工钢结构（集团）股份有限公司 CHANGJIANG & JINGGONG STEEL BUILDING （GROUP） CO.,LTD 2024年第二次临时股东大会会议资料 股票代码：600496 股票简称：精工钢构 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2024年第二次临时股东大会议程 现场会议时间：2024年 9月 12日下午 14：00 现场会议地点：上海市闵行区黎安路 999号大虹桥国际公司 32楼会议室 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 9月 12日至 2024年 9月 12日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 会议召集人：公司董事会 一、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况； 二、宣读公司 2024年第二次临时股东大会会议须知； 三、选举监票、记票人员； 四、议题审议： 1、审议《关于为所控制企业提供融资担保的议案》； 2、审议《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》； 3、审议《关于修订<公司章程>》的议案》； 4、审议《关于公司董事会换届之选举非独立董事的议案》 5、审议《关于公司董事会换届之选举独立董事的议案》 6、审议《关于公司监事会换届之选举非职工代表监事的议案》 五、股东发言及提问； 六、逐项对议案进行表决，宣布现场表决结果； 七、律师发表现场法律意见，并出具《法律意见书》； 八、与会董事在大会决议和会议记录上签字； 九、大会主持人宣布会议结束。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议须知 各位股东、股东代表： 为确保公司股东在本公司 2024年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。 六、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。累积投票方式详见公司 2024年 8月 28日披露的《精工钢构关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》附件。 七、表决投票统计由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。 八、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。 九、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后 2个工作日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。 十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与董事会办公室联系。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2024年第二次临时股东大会议案之一 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 关于为所控制企业提供融资担保的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 一、担保情况概述 因长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）下属所控制企业精工工业经营所需，公司拟为其在银行融资提供最高额度担保，具体情况如下：
二、被担保公司的基本情况 精工工业建筑系统集团有限公司，注册地：浙江省绍兴柯桥经济开发区柯西工业园鉴湖路，法定代表人：洪国松，注册资本 12,000 万美元，主要从事建筑工程施工建筑工程设计施工专业作业 建筑劳务分包 新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件制造、销售等。截至目前，本公司持有（含间接）其 99.63%的股权。截至2023年12月31日，总资产35.53亿元，净资产12.18亿元。截至2024年6月30日，总资产37.55亿元，净资产13.17亿元。 三、董事会意见 董事会认为，本次担保有利于企业生产经营持续、健康发展，符合公司整体利益。董事会同意上述担保事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。 四、独立董事意见 公司独立董事发表独立意见如下：同意公司应所控制企业生产经营资金需求，为其融资提供担保。本次担保是为了满足其日常经营和业务发展需要，符合公司整体经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。同意将此项议案提交公司股东大会审议。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2024年8月27日，公司及下属子公司的实际对外融资担保金额累计为322,185万元人民币，其中为关联公司担保共计19,500万元人民币（关联担保已经公司 2023年第一次临时股东大会审议通过）。加上本次董事会审议的新增担保25,394万元（本次总担保额度41,104万元，其中续保15,710万元）人民币,公司对外融资担保金额合计 347,579万元人民币，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的40.83%。无逾期担保的情况。 本议案已经公司第八届董事会 2024年度第七次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2024年 9月 12日 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2024年第二次临时股东大会议案之二 长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于 公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 公司长期持续发展离不开股东的大力支持，公司在关注企业发展的同时亦高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023修订）》以及《公司章程》的相关要求，公司董事会制定了《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。 一、本规划制定的考虑因素 公司未来三年股东回报规划着眼于平衡公司长远发展与股东之间的合理回报。在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、筹融资规划以及外部融资环境等因素基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而在平衡股东短期利益和长期利益的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、本规划的制定原则 （一）在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配条款的前提下，充分考虑对投资者的回报； （二）既重视利润分配政策的连续性和稳定性，又兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）优先采用现金分红的利润分配方式。在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 三、公司未来三年的具体股东回报规划 （一）利润分配的形式 利润分配的形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （二）现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正、满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 特殊情况下公司可以不进行利润分配，前述特殊情况是指公司出现以下情形之一： （1）公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资的项目除外）； （2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%（募集资金投资的项目除外）； （3）公司该年度审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （4）该年末资产负债率高于70%； （5）该年度经营性现金流量净额为负。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟 期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 四、股东回报规划的决策机制 （一）公司利润分配预案由公司董事会提出，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定的回报基础上，形成利润分配预案。 （二）公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （三）董事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东会审议，并由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 （四）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 五、未来股东回报规划的决策调整机制 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，不得随意变更。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准，并在股东会提案时详细论证和说明原因。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的股东分红回报规划进行监督。 六、其他事宜 （一）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》 （三）公司持有的本公司股份不参与利润分配。 （四）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。 （五）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2024年 9月 12日 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2024年第二次临时股东大会议案之三 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第八届董事会2024年度第七次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》及中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等自律监管规则，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，主要修订情况如下：
本议案已经公司第八届董事会 2024年度第七次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2024年 9月 12日 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2024年第二次临时股东大会议案之四 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 关于公司董事会换届之选举非独立董事的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 鉴于长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会即将任期届满，经公司董事会提名委员会及董事会审议，同意提名方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、孙国君先生、黄幼仙女士、陈国栋先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。 公司于2024年8月27日召开第八届董事会2024年度第七次临时会议，审议通过《关于公司董事会换届选举之提名非独立董事候选人的议案》，经本次临时股东大会审议通过后，上述非独立董事人员将与公司独立董事组成第九届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。 非独立董事候选人简历如下： 方朝阳：中国国籍，无境外永久居留权。中欧国际商学院EMBA，正高级经济师、高级工程师，浙江省绍兴市第九届人大常委、浙江省工商联第十二届常委、上海浙江商会执行副会长、浙江省青少年发展基金会副理事长等。现任公司董事长兼总裁及公司部分子公司董事等，精工控股集团有限公司董事长、中建信控股集团有限公司董事长、会稽山绍兴酒股份有限公司董事长、浙江精工集成科技股份有限公司董事。方朝阳先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。 孙关富：中国国籍，无境外永久居留权。长江商学院EMBA，教授级高工，高级经济师。中国钢结构协会副会长、中国建筑业协会钢木建筑分会副会长、浙江省对外承包商会理事、浙江省慈善联合总会副会长，第九届绍兴市政协委员。历任浙江精工钢结构有限公司常务副总、总经理等职。现任公司执行董事长、执行总裁及公司部分控股子公司董事长、董事等，精工控股集团副董事长、中建信控股集团董事。孙关富先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。 裘建华：中国国籍，无境外永久居留权。中欧国际商学院EMBA，高级工程师、高级经济师。曾就职于中国人保、平安保险等公司。现任公司董事兼联席总裁及公司部分子公司董事长、董事等、中建信控股集团董事。裘建华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。 孙国君：中国国籍，无境外永久居留权。清华大学EMBA，正高级经济师。现任公司董事，精工控股集团董事兼总裁、中建信控股集团董事兼总经理、浙江精工集成科技股份有限公司董事长及重庆三峡银行股份有限公司董事等。孙国君先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。 黄幼仙：中国国籍，无境外永久居留权。大学学历，高级经济师。曾就职于新加坡ST微电子公司、上海电子元件二十一厂等公司。现任精工控股集团董事长助理、公司第八届监事会监事、总裁助理、组织及人才发展部总经理等职。黄幼仙女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。 陈国栋：中国国籍，新西兰永久居留权。清华大学博士，教授级高工，中国钢结构协会专家委员会委员、中国建筑金属结构协会钢结构专家委员会委员。历任公司总工程师、副总裁、精工国际总经理等职。现任公司董事、中建信控股集团有限公司董事，新西兰Clarks Beach公司执行董事。陈国栋先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。 本议案已经公司第八届董事会 2024年度第七次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2024年 9月 12日 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2024年第二次临时股东大会议案之五 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 关于公司董事会换届之选举独立董事的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 鉴于长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会即将任期届满，经公司董事会提名委员会及董事会审议，同意提名李国强先生、赵平先生、戴文涛先生为公司第九届董事会独立董事候选人。 公司于2024年8月27日召开第八届董事会2024年度第七次临时会议，审议通过《关于公司董事会换届选举之提名独立董事候选人的议案》，经本次临时股东大会审议通过后，上述独立董事人员将与公司非独立董事组成第九届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。 独立董事候选人简历如下： 李国强：中国国籍，无境外永久居留权。同济大学博士，教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。李国强先生为钢结构行业的资深专家，拥有多项技术成果，曾获得国家科技进步二等奖和国家技术发明二等奖，其撰写的《多高层建筑钢结构设计》著作在中国建筑工业出版社出版。历任同济大学讲师、副教授等职。现任公司独立董事，同济大学教授、博士生导师。李国强先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。 赵平：中国国籍，无境外永久居留权。中国政法大学法学研究生、美国芝加哥肯特法学院国际比较法学研究生、亚利桑那州立大学工商管理研究生学历，中欧国际工商学院EMBA 学位。曾就职于河北省邢台市中级人民法院、上海市国耀律师事务所、上海市世代律师事务所。现任公司独立董事、北京金诚同达（上海）律师事务所高级合伙人、上海翔港包装科技股份有限公司、浙江朗迪集团股份有限公司独立董事等职。赵平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。 戴文涛：中国国籍，无境外永久居留权。东北财经大学博士，教授、高级统计师、博士生导师。中国管理现代化研究会理事、中国企业管理研究会理事、南开大学中国公司治理研究院研究员、浙江省总会计师协会内部控制委员会秘书长、国家自然科学基金项目、国家哲学社会科学基金项目、浙江省哲学社会科学基金项目以及浙江省重大农业建设项目评审专家、浙江省管理会计咨询专家。曾就职于南开大学博士后工作站、云南财经大学会计学院，历任教授、系主任、博士生导师等职。现任公司独立董事，浙江财经大学会计学院教授、博士生导师，万控智造股份有限公司、浙江海森药业股份有限公司独立董事职务。戴文涛先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。 本议案已经公司第八届董事会 2024年度第七次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2024年 9月 12日 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2024年第二次临时股东大会议案之六 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 关于公司监事会换届之选举非职工代表监事的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 鉴于长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会即将任期届满，经公司监事会审议，张小英女士、俞荣华先生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人。 公司于2024年8月27日召开第八届监事会2024年度第四次临时会议，审议通过《关于公司监事会换届选举之提名非职工代表监事候选人的议案》，经本次临时股东大会审议通过后，上述非职工代表监事将与公司职工代表监事组成第九届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。 非职工代表监事候选人简历如下： 张小英：中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，高级会计师，历任公司财务经理、财务总监，南京卫岗乳业有限公司副总裁兼首席财务官。现任公司监事会主席；精工控股集团有限公司财务总监、总裁助理；会稽山绍兴酒股份有限公司监事等职。张小英女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况 俞荣华：中国国籍，无境外永久居留权。大学专科学历，高级工程师。历任浙江精工机器人工程部经理、公司技改办主任等职。现任公司监事、副总工程师、战略支持中心总经理及下属公司浙江精筑机器人有限公司总经理等职。俞荣华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况 本议案已经公司第八届监事会 2024年度第四次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 监事会 2024年 9月 12日 中财网
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