| 序
号 | 修订前 | | 修订后 | |
| | 条款 | 内容 | 条款 | 内容 |
| 1 | 第六条 | 公司注册资本为人民币 490,820,000
元 | 第六条 | 公司注册资本为人民币503,284,269
元 |
| 2 | 第八条 | 董事长或总经理为公司的法定代表
人。 | 第八条 | 董事长或总经理为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的董事或者经理辞
任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。公司变更法定代
表人的，变更登记申请书由变更后
的法定代表人签署。 |
| 3 | 第十六条 | 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。 | 第十六条 | 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格应当相同；认购人所
认购的股份，每股应当支付相同价
额。 |
| 4 | 第二十条 | 公司股份总数为 490,820,000股，均
为普通股。 | 第二十条 | 公司已发行股份总数为503,284,269
股，设立时发行 15,000万股，均为
普通股。
公司的全部股份采用面额股，每股
1元。 |
| 5 | 第二十一条 | 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的主体提供任何
资助。 | 第二十一条 | 公司不得为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供赠与、借款、担
保以及其他财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。 |
| | | | | 违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
| 6 | 第二十二条 | 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会作
出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）批准的其他方式。 | 第二十二条 | 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）批准的其他方式。
本章程或者股东会可以授权董事会
在三年内决定发行不超过已发行股
份百分之五十的股份。但以非货币
财产作价出资的应当经股东会决
议。
董事会依照前款规定决定发行股份
导致公司注册资本、已发行股份数
发生变化的，对本章程该项记载事
项的修改不需再由股东会表决。
本章程或者股东会授权董事会决定
发行新股的，董事会决议应当经全
体董事三分之二以上通过。 |
| 7 | 第二十六条 | 公司依照本章程第二十四条第一款
规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日
起 10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6个月
内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3年内转让或者注销。 | 第二十六条 | 公司依照本章程第二十四条第一款
规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日
起 10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6个月
内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总数的 10%，
并应当在 3年内转让或者注销。 |
| 8 | 第二十七条 | 公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条 | 公司的股份可以依法转让。
公司控股子公司不得取得该上市公
司的股份。公司控股子公司因公司
合并、质权行使等原因持有上市公
司股份的，不得行使所持股份对应
的表决权，并应当及时处分相关公
司股份。 |
| 9 | 第二十八条 | 公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。 | 第二十八条 | 公司不接受本公司的股份作为质权
的标的。 |
| 10 | 第二十九条 | 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1年内不得转让。自公
司公开发行股票上市之日起 36个
月内，公司控股股东不得转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的
公司公开发行股票前已发行的股
份，亦不得要求公司回购其直接或
间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份。 | 第二十九条 | 自公司公开发行股票上市之日起 36
个月内，公司控股股东不得转让或
者委托他人管理其直接或间接持有
的公司公开发行股票前已发行的股
份，亦不得要求公司回购其直接或
间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份。 |
| 11 | 第三十条 | 董事、监事、经理以及其他高级管
理人员在其任职期间内，应当向公
司申报其所持有的本公司股份及其
变动情况，该等人员在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%，因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外，如持有公司
股份余额不足 1,000股，可以一次
性转让，不受前述比例限制；所持
本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1年内不得转让。上述人员离
职后 6个月内，不得转让其所持有
的本公司股份。 | 第三十条 | 董事、监事、经理以及其他高级管
理人员在其任职期间内，应当向公
司申报其所持有的本公司股份及其
变动情况，该等人员在就任时确定
的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除
外，如持有公司股份余额不足 1,000
股，可以一次性转让，不受前述比
例限制；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1年内不得转
让。上述人员离职后 6个月内，不
得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制
转让期限内出质的，质权人不得在
限制转让期限内行使质权。 |
| 12 | 第三十一
条 | 公司上市发行股票后，董事、监事
和高级管理人员在买卖公司股票前
应将其买卖计划以书面方式通知董
事会秘书，董事会秘书应当核查公
司信息披露及重大事项等进展情
况，如该买卖行为可能存在不当情
形，董事会秘书应当及时书面通知
董事、监事和高级管理人员，并提
示相关风险。董事、监事和高级管
理人员在下列期间不得买卖本公司
股票：
（一）公司年度报告、半年度报告
公告前 30日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前 30日
起至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业
绩快报公告前 10日内； | 第三十一
条 | 董事、监事和高级管理人员在买卖
公司股票前应将其买卖计划以书面
方式通知董事会秘书，董事会秘书
应当核查公司信息披露及重大事项
等进展情况，如该买卖行为可能存
在不当情形，董事会秘书应当及时
书面通知董事、监事和高级管理人
员，并提示相关风险。公司董事、监
事和高级管理人员在下列期间不得
买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告
公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业
绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日起或者在决策过程
中，至依法披露之日止； |
| | | （三）自可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的重大
事项发生之日或进入决策程序中，
至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规
定的其他期间。 | | （四）证券交易所规定的其他期间。 |
| 13 | 第三十六条 | 公司股东享有下列权利：
(一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
(二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大
会， 并行使相应的表决权；
(三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
(四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
(五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
(六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，有权要求
公司收购其股份；
(八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | 第三十六条 | 公司股东享有下列权利：
(一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
(二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
(三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
(四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
(五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，
对公司的经营提出建议或者质询；
(六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，有权要求公
司收购其股份；
(八）连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之三以上股份的
股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证。
(九） 法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 |
| 14 | 第三十七条 | 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十七条 | 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东 |
| | | | | 提出书面请求之日起十五日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提
供查阅的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有
关材料，应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用前四款的规定。 |
| 15 | 第三十八条 | 公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定该等决议无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。 | 第三十八条 | 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定该等决议无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会的会议召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自
知道或者应当知道股东会决议作出
之日起六十日内，可以请求人民法
院撤销；自决议作出之日起一年内
没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到本法或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到本法或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。 |
| 16 | 第四十四条 | 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： | 第四十四条 | 股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： |
| | | （一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。 | | （一）选举和更换董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十）审议批准公司章程规定的担
保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。 |
| 17 | 第四十七条 | 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2个月以内召开临时股东
大会：
(一） 董事人数不足法定人数或
者本章程所定人数的 2/3时；
(二） 公司未弥补的亏损达实收
股本总额三分之一时；
(三） 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
(四） 董事会认为必要时；
(五） 监事会提议召开时；
(六） 法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | 第四十七条 | 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2个月以内召开临时股东
会：
(一） 董事人数不足法定人数或
者本章程所定人数的 2/3时；
(二） 公司未弥补的亏损达实收
股本总额三分之一时；
(三） 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
(四） 董事会认为必要时；
(五） 监事会提议召开时；
(六） 法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 |
| 18 | 第五十条 | 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5日内发
出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。 | 第五十条 | 股东会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责的，监事会应当及时
召集和主持；监事会不召集和主持
的，连续九十日以上单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的 5日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，将说明理由并
公告。 |
| 19 | 第五十七条 | 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 | 第五十七条 | 公司召开股东会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10日
前提出临时提案并书面提交召集
人。临时提案应当有明确议题和具
体决议事项。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议；但临时提案
违反法律、行政法规或者本章程的
规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 |
| 20 | 第六十三条 | 股份登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会。 | 第六十三条 | 股份登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东会。并 |
| | | 并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 | | 依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。股东
委托代理人出席股东会会议的，应
当明确代理人代理的事项、权限和
期限。 |
| 21 | 第六十四条 | 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。 | 第六十四条 | 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书，并在授权
范围内行使表决权。 |
| 22 | 第七十一条 | 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行
的， 经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十一条 | 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数
的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 |
| 23 | 第七十九条 | 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通
过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通
过。 | 第七十九条 | 股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 24 | 第八十条 | 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； | 第八十条 | 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； |
| | | （三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或本章程
规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | | （三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规或本章程
规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 25 | 第八十一条 | 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 | 第八十一条 | 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 |
| 26 | 第一百零三
条 | 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）经查实没有足够的时间和精
力参与相关工作事务的；
（三）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5年；
（四）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3年；
（五）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人， 并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年； | 第一百零三
条 | 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）经查实没有足够的时间和精
力参与相关工作事务的；
（三）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2年；
（四）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3年；
（五）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人， 并负有个人责任的，自该公司、 |
| | | （六）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（七）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（八）最近 36个月内被中国证监会
公开批评两次及以上的；
（九）最近 36个月内被证券交易所
公开谴责两次及以上或批评 3次及
以上的；
(十）严重失职或滥用职权的；
（十一）导致公司或中小股东权益
遭受重大损失的；
〔十二）法律、行政法规或部门规
章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应解除其
职务。 | | 企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾 3年；
（六）个人因所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
（七）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（八）最近 36个月内被中国证监会
公开批评两次及以上的；
（九）最近 36个月内被证券交易所
公开谴责两次及以上或批评 3次及
以上的；
(十）严重失职或滥用职权的；
（十一）导致公司或中小股东权益
遭受重大损失的；
〔十二）法律、行政法规或部门规
章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应解除其
职务。 |
| 27 | 第一百零六
条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
(一） 不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
(二） 不得挪用公司资金；
(三） 不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
(四） 不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
(五） 不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
(六） 未经股东大会同意，不得
利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业
务；
(七） 不得接受与公司交易的佣
金归为己有； | 第一百零六
条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
(一） 不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
(二） 不得挪用公司资金；
(三） 不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
(四） 不得违反本章程的规定或
未经股东会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
公司董事、监事、高级管理人员，直
接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易，应当就与订立合同或者
进行交易有关的事项向董事会或者
股东会报告；
董事、监事、高级管理人员的近亲
属，董事、监事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、监事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公 |
| | | (八） 不得擅自披露公司秘密；
(九） 不得利用其关联关系损害
公司利益；
(十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。董事
违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | | 司订立合同或者进行交易，适用前
款规定；
（五）董事、监事、高级管理人员，
不得利用职务便利为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会。但是，
已向董事会或者股东会报告，并按
照公司章程的规定经董事会或者股
东会决议通过；或根据法律、行政
法规或者公司章程的规定，公司不
能利用该商业机会的除外；
(六） 董事、监事、高级管理人员
未向董事会或者股东会报告，并未
经股东会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
(七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
(八）不得擅自披露公司秘密；
(九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
(十）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（十一）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。董
事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 28 | 第一百零九
条 | 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 第一百零九
条 | 董事可以在任期届满以前提出辞
任。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2日内披露
有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞
职报告送达董事会时生效。 |
| 29 | 第一百一十
条 | 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在 24个月内
仍然有效。 | 第一百一十
条 | 董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在 24个月内
仍然有效。 |
| 30 | 第一百一十
三条 | 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百一十
三条 | 董事执行职务违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，
公司应当承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事承担连带责任。 |
| 31 | 第一百一十
七条 | 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据
经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； | 第一百一十
七条 | 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据
经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作； |
| | | （十五）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的
董事，独立董事应当过半数，并由
独立董事中会计专业人士担任召集
人。提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召
集人。 | | （十五）法律、行政法规、部门规
章、本章程或股东会授予的其他职
权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的
董事，独立董事应当过半数，并由
独立董事中会计专业人士担任召集
人。提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召
集人。
董事会对下列事项作出决议前应当
经审计委员会全体成员过半数通
过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所;
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规
定的其他事项。 |
| 32 | 第一百二十
六条 | 董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。 | 第一百二十
六条 | 董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 |
| 33 | 第一百二十
八条 | 代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后 10日内，召集
和主持董事会会议。 | 第一百二十
八条 | 代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开临时董事会会议。董事
长应当自接到提议后 10日内，召集
和主持董事会会议。 |
| 34 | 第一百三十
三条 | 董事会决议表决方式为：以记名方
式投票或举手表决。每名董事有一
票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用传真进行
并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十
三条 | 董事会决议表决方式为：以记名方
式投票或举手表决。每名董事有一
票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用电子通信
方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。 |
| 35 | 第一百五十
六条 | 公司设总经理 1名，由董事会聘任
或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会
聘任或解聘。 | 第一百五十
六条 | 公司设总经理 1名，由董事会聘任
或解聘。总经理对董事会负责，根
据本章程的规定或者董事会的授权
行使职权。总经理列席董事会会议。 |
| | | 公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人
员。 | | 公司设副总经理若干名，由董事会
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人
员。 |
| 36 | 第一百七十
四条 | 公司设监事会。监事会由 3名监事
组成，监事会设主席一人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不少于三分之一。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。 | 第一百七十
四条 | 公司设监事会。监事会由 3名监事
组成，监事会设主席一人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的监事共
同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不少于三分之一。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。 |
| 37 | 第一百七十
五条 | 监事会行使下列职权：
(一） 对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意
见；
(二） 检查公司财务；
(三） 对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
(四） 当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
(五） 提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会；
(六） 向股东大会提出提案；
(七） 依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
(八） 发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担； | 第一百七十
五条 | 监事会行使下列职权：
(一） 对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意
见；
(二） 检查公司财务；
(三） 对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股
东会决议的董事、高级管理人员提
出解任罢免的建议；
(四） 当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
(五） 提议召开临时股东会，在
董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东会职责时召集和主持
股东会；
(六） 向股东会提出提案；
(七） 依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
(八） 发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担； |
| | | (九） 本章程规定或股东大会授
予的其他职权。 | | (九） 本章程规定或股东会授予
的其他职权。 |
| 38 | 第一百七十
六条 | 监事会每 6个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会应当有半数以上监事出席方
为有效，决议应当经半数以上监事
通过。 | 第一百七十
六条 | 监事会每 6个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会应当过半数的监事出席方为
有效，决议应当经全体监事的过半
数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 39 | 第一百八十
三条 | ……
公司以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比
例划分，但本章程规定不按持股比
例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 | 第一百八十
三条 | 公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比
例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 |
| 40 | 第一百八十
五条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。 | 第一百八十
五条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用
任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公
积金。
法定公积金转为注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。 |
| 41 | 第一百八十
六条 | 公司利润分配方案应当遵照有关规
定，着眼长远和可持续发展，综合
分析公司经营发展、股东意愿、社
会资金成本、外部融资环境等因素。 | 第一百八十
六条 | 公司利润分配方案应当遵照有关规
定，着眼长远和可持续发展，综合
分析公司经营发展、股东意愿、社
会资金成本、外部融资环境等因素。 |
| | | 公司利润分配方案应经董事会审议
通过且独立董事三分之二以上同意
并发表意见后，提交股东大会批准。
在股东大会审议时采取会议现场投
票和网络投票相结合的方式。股东
大会对利润分配方案做出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 | | 公司利润分配方案应经董事会审议
通过，提交股东会批准。在股东会
审议时采取会议现场投票和网络投
票相结合的方式。股东会对利润分
配方案做出决议后，公司董事会须
在股东会召开后 2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 |
| 42 | 第一百八十
七条 | 公司根据自身生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者因为
外部经营环境发生重大变化而需要
调整利润分配政策的，调整后的利
润分配政策应以股东权益保护为出
发点，不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。
调整利润分配政策的议案需详细论
证和说明调整的原因，经董事会审
议通过且独立董事三分之二以上同
意，发表意见后，提交股东大会批
准。独立董事对利润分配方案应发
表明确意见，独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议，股东大会对
现金分红具体方案进行审议前，应
当通过多种渠道主动与股东、特别
是中小股东进行沟通和交流，畅通
信息沟通渠道，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
股东大会审议调整利润分配政策议
案时，应采取会议现场投票和网络
投票相结合的方式，并经出席股东
大会股东所持表决权的 2/3以上通
过。 | 第一百八十
七条 | 公司根据自身生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者因为
外部经营环境发生重大变化而需要
调整利润分配政策的，调整后的利
润分配政策应以股东权益保护为出
发点，不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。
调整利润分配政策的议案需详细论
证和说明调整的原因，经董事会审
议通过，提交股东会批准。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议，
股东会对现金分红具体方案进行审
议前，应当通过多种渠道主动与股
东、特别是中小股东进行沟通和交
流，畅通信息沟通渠道，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
股东会审议调整利润分配政策议案
时，应采取会议现场投票和网络投
票相结合的方式，并经出席股东会
股东所持表决权的 2/3以上通过。 |
| 43 | 第一百八十
八条 | 公司利润分配政策为公司实施积极
的利润分配办法，严格遵守下列规
定：
(一) 公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报。
(二) 公司董事会未做出现金利润分
配预案的，应当在定期报告中披露
原因，独立董事应当对此发表独立
意见；公司最近 3年以现金方式累 | 第一百八十
八条 | 公司利润分配政策为公司实施积极
的利润分配办法，严格遵守下列规
定：
(一) 公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报。
(二) 公司董事会未做出现金利润分
配预案的，应当在定期报告中披露
原因；公司最近 3年以现金方式累
计分配的利润少于最近 3年实现的 |
| | | 计分配的利润少于最近 3年实现的
年均可分配利润的 30%的，不得向
社会公众增发新股、发行可转换公
司债券或向原有股东配售股份。
(三) 存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。 | | 年均可分配利润的 30%的，不得向
社会公众增发新股、发行可转换公
司债券或向原有股东配售股份。
(三) 存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
(四) 当公司最近一年审计报告
为非无保留意见或带与持续经营相
关的重大不确定性段落的无保留意
见、资产负债率高于 70%、经营性
现金流为负等特殊情形下，可以不
进行利润分配。 |
| 44 | 第二百零四
条 | 公司合并可以采取吸收合并或者新
设合并。一个公司吸收其他公司为
吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。 | 第二百零四
条 | 公司合并可以采取吸收合并或者新
设合并。一个公司吸收其他公司为
吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公
司合并，被合并的公司不需经股东
会决议，但应当通知其他股东，其
他股东有权请求公司按照合理的价
格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东
会决议；但是，本章程另有规定的
除外。
公司依照前两款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 45 | 第二百零五
条 | 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起 45日内，可以要
求合并各方公司清偿债务或者提供
相应的担保。 | 第二百零五
条 | 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信
息公司系统公告。债权人自接到通
知之日起 30日内，未接到通知的自
公告之日起 45日内，可以要求合并
各方公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| 46 | 第二百零七
条 | 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上公告。 | 第二百零七
条 | 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。 |
| 47 | 第二百零九
条 | 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起 45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司在股东大会作出回购股份决议
后，适用本条第二款规定。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 | 第二百零九
条 | 公司减少注册资本时，应当编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 10日内通知债权人，
并于 30日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起 30日内，未接到
通知的自公告之日起 45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或本章程另
有规定的除外。
公司在股东会作出回购股份决议
后，适用本条第二款规定。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
公司依照本章程的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。
违反本章程规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。 |
| 48 | 第二百一十
一条 | 公司因下列原因解散：
(一） 本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
(二） 股东大会决议解散； | 第二百一十
一条 | 公司因下列原因解散：
(一） 本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
(二） 股东会决议解散； |
| | | (三） 因公司合并或者分立需要
解散；
(四） 依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
(五） 公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | | (三） 因公司合并或者分立需要
解散；
(四） 依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
(五） 公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。 |
| 49 | 第二百一十
二条 | 公司有本章程第二百一十一条第
（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 | 第二百一十
二条 | 公司有本章程第二百一十一条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股
东会决议，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
| 50 | 第二百一十
三条 | 公司因本章程第二百一十一条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请主管机关或主管企业指定
有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十
三条 | 公司因本章程第二百一十一条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15日内成立清
算组，开始清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日
起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算或者成
立清算组后不清算的，利害关系人
可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 |
| 51 | 第二百一十
四条 | 清算组在清算期间行使下列职权：
(一） 清理公司财产，分别编制
资产负债表和财产清单；
(二） 通知、公告债权人；
(三） 处理与清算有关的公司未
了结的业务； | 第二百一十
四条 | 清算组在清算期间行使下列职权：
(一） 清理公司财产，分别编制
资产负债表和财产清单；
(二） 通知、公告债权人；
(三） 处理与清算有关的公司未
了结的业务； |
| | | (四） 清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
(五） 清理债权、债务；
(六） 处理公司清偿债务后的剩
余财产；
(七） 代表公司参与民事诉讼活
动。 | | (四） 清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
(五） 清理债权、债务；
(六） 分配公司清偿债务后的剩
余财产；
(七） 代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| 52 | 第二百一十
五条 | 清算组应当自成立之日起 10日内
通知债权人，并于60 日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30日内，未接到通知书的自公
告之日起 45日内，向清算组申报其
债权。 | 第二百一十
五条 | 清算组应当自成立之日起 10日内
通知债权人，并于 60 日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知之日起
30日内，未接到通知的自公告之日
起 45日内，向清算组申报其债权。 |
| 53 | 第二百一十
八条 | 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十
八条 | 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记。 |
| 54 | 第二百一十
九条 | 清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务。清算组成员不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第二百一十
九条 | 清算组成员履行清算职责，负有忠
实义务和勤勉义务。清算组成员怠
于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 55 | 第二百二十
五条 | 释义
(一） 控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额 50%以上的股
东；或持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
(二） 实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
(三） 关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 | 第二百二十
五条 | 释义
(一） 控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额超过 50%的股
东；或持有股份的比例虽然低于
50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
(二） 实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
(三） 关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 |
