海目星(688559):海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:海目星:海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书 签署日期：二〇二四年九月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：4,000万股 2、发行价格：25.49元/股 3、募集资金总额：1,019,600,000.00元 4、募集资金净额：1,010,523,023.38元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 13名，均以现金参与认购，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和上交所的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 目 录 特别提示 .................................................................................................................. 1 目 录 ...................................................................................................................... 2 释 义 ...................................................................................................................... 3 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................. 4 一、公司基本情况 ........................................................................................... 4 二、本次新增股份发行情况 ............................................................................ 5 第二节 本次新增股份上市情况............................................................................ 24 一、新增股份上市批准情况 .......................................................................... 24 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ....................................... 24 三、新增股份的上市时间 .............................................................................. 24 四、新增股份的限售 ..................................................................................... 24 第三节 股份变动情况及其影响............................................................................ 25 一、本次发行前后股东情况 .......................................................................... 25 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................... 26 三、财务会计信息讨论和分析 ...................................................................... 27 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................ 30 一、保荐人 ..................................................................................................... 30 二、发行人律师 ............................................................................................. 30 三、审计机构 ................................................................................................. 30 四、验资机构 ................................................................................................. 31 第五节 保荐人的上市推荐意见............................................................................ 32 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ................................................... 32 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ........................ 32 第六节 其他重要事项 ........................................................................................... 34 第七节 备查文件 ................................................................................................... 35 一、备查文件 ................................................................................................. 35 二、查询地点 ................................................................................................. 35 三、查阅时间 ................................................................................................. 36 四、信息披露网站 ......................................................................................... 36 释 义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人基本情况
公司是激光及自动化综合解决方案提供商，主要从事动力电池及储能电池、光伏、新型显示、消费电子、钣金加工、泛半导体等行业激光及自动化设备的研发、设计、生产及销售，在激光、自动化和智能化综合运用领域已形成较强的优势。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的类型和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 2022年 9月 20日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行 A股股票的相关议案。 2022年 10月 10日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行 A股股票的相关议案，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的有关事宜，授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 2022年 11月 28日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对原方案中第九项“募集资金数量和用途”进行调整，调整了“西部总部及激光智能装备制造基地项目（一期）”的项目名称和拟投资总额。 2023年 9月 11日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，对本次发行募集资金数量进行调整。 2023年 9月 11日及 2023年 9月 27日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议与 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜有效期的议案》，将本次发行的股东大会决议有效期及授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的有效期自前次有效期届满后均延长 12个月，即延长至 2024年 10月 9日。 2、本次发行的监管部门审核及注册过程 2024年 1月 23日，上交所审核中心审核通过了发行人本次向特定对象发行股票的申请。 2024年 6月 13日，公司收到《关于同意海目星激光科技集团股份有限公向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕901号文），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程 （1）认购邀请文件发送对象 发行人及保荐人（主承销商）2024年 8月 8日向上交所报送《发行与承销方案》及《海目星激光科技集团股份有限公司关于向特定对象发行 A股股票会后重大事项的承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。 在发行人和保荐人（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有 4名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）特申请在之前报送的《海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）的基础上增加该 4名投资者（苏州明善投资管理有限公司、深圳明时投资管理有限公司、广东大兴华旗资产管理有限公司和向强宗），并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。 截至发行申购日（2024年 8月 13日）前，在上海市锦天城律师事务所的见证下，发行人及保荐人（主承销商）以电子邮件或邮寄的方式向发行人前 20名股东（截至 2024年 7月 19日，剔除控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复，共 20家）、33家证券投资基金管理公司、30家证券公司、14家保险机构、242家其他类型投资者，共计 339名特定对象发送了《认购邀请书》及相关附件。 因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限，有效认购股数未达到本次发行预设的上限 4,000万股，且获配对象数量不超过 35名，发行人与主承销商决定启动追加认购程序，并于 2024年 8月 13日以电子邮件或邮寄的方式向 342名投资者发送了《追加认购邀请书》及其相关附件，其中包括 339名首轮认购时已发送过《认购邀请书》的投资者和 3名表达了追加认购意向的新增投资者（上海牧鑫私募基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司和司超）。 经主承销商与发行人律师核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》《追加认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 经核查，本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （2）投资者申购报价情况 ① 首轮认购情况 2024年 8月 13日上午（T日）上午 09:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，共有 11名投资者参与报价。经主承销商与发行人律师的共同核查确认，全部投资者均及时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间 25.49元/股-33.95元/股。 本次发行申购报价情况如下：
② 追加认购情况 根据《发行与承销方案》，发行人和主承销商以首轮报价确定的发行价格（即25.49元/股）向投资者继续征询认购意向。 追加认购程序截止（2024年 8月 13日 20:00）前，在发行人律师的见证下，主承销商共接收到 10家投资者提交的《追加申购报价单》，其中 9家投资者为有效申购，1家投资者因未按时缴纳保证金为无效报价。根据《发行与承销方案》及《追加认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及已参与首轮认购的投资者无需缴纳保证金外，其余均及时足额缴纳保证金。参与追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》要求提交了《追加申购报价单》及其他申购相关文件，追加认购对象的具体申购报价情况如下：
① 本次发行价格的确定 公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 25.49元/股，与发行底价的比率为 100.00%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行与承销方案》。 ② 发行对象及获配数量 本次发行按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定 13名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：
（三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 4,000.00万股，发行规模为 101,960.00万元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意海目星激光科技集团股份有限公向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕901号文）的相关要求，发行股数未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%（即 2,800万股）。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即 2024年 8月 9日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 25.49元/股。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 25.49元/股，与发行底价的比率为 100.00%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行与承销方案》。 （六）募集资金和发行费用 根据立信会计师于 2024年 8月 20日出具的《海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（信会师报字[2024]第 ZI10524号）验证，发行人募集资金总额为人民币 1,019,600,000.00元，扣除相关发行费用人民币9,076,976.62元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 1,010,523,023.38元。 公司发生了人民币 9,076,976.62元的发行费用，本次发行费用明细如下：
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。 发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 （八）上市地点 本次发行的股份将在上海证券交易所上市。 （九）缴款与验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（信会师报字[2024]第 ZI10523号），经审验，截至 2024年 8月 16日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金 1,019,600,000.00元。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（信会师报字[2024]第 ZI10524号），截至 2024年 8月 19日止，发行人募集资金总额为 1,019,600,000.00元，扣除不含税保荐承销费用人民币 5,098,000.00元，减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币 3,978,976.62 元，募集资金净额为人民币1,010,523,023.38元。 截至 2024年 8月 19日止，上市公司已向特定对象发行人民币普通股40,000,000股，募集资金总额为人民币 1,019,600,000.00元，扣除不含税保荐承销费用人民币 5,098,000.00元，减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币 3,978,976.62元，募集资金净额为人民币 1,010,523,023.38元，其中注册资本人民币 40,000,000.00元，资本溢价人民币 970,523,023.38元。 经核查，本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （十）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行与公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2024年 8月 29日，发行人本次发行新增的 40,000,000股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）发行对象情况 1、发行对象及发行情况 本次发行最终配售情况如下：
本次向特定对象发行的发行对象为萍乡国源二期并购发展企业管理中心（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、詹珊玉、凯博（成都）新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司、吴伟忠、蔡喜斌、财通基金管理有限公司、上海金融科技股权投资基金（有限合伙）、摩根士丹利国际股份有限公司、蒋格兰、UBS AG、顾婷共 13名，具体情况如下： （1）萍乡国源二期并购发展企业管理中心（有限合伙）
本次向特定对象发行 A股股票发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 经核查，本次发行的认购对象符合《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 本次向特定对象发行 A股股票发行对象凯博（成都）新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人之一为中创新航。中创新航为公司客户，公司向中创新航主要销售产品为动力电池激光及自动化设备。2023年 8月-2024年7月，公司对中创新航的销售收入金额为 127,462.99万元（不含税）。对于中创新航与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并履行必要的信息披露程序。 除上述情况外，本次发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在交易情况，目前也没有未来交易的安排。 5、发行对象资金来源情况 经核查，本次发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，也不存在上述机构及人员间接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商直接或通过其利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 6、本次发行对象的适当性管理及合规性核查 （1）发行对象适当性管理情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1保守型、C2相对保守型、C3稳健型、C4相对积极型和 C5积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者可参与认购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
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