海目星(688559):海目星：关于向特定对象发行A股股票发行结果暨股本变动
海目星激光科技集团股份有限公司 关于向特定对象发行 A股股票发行结果暨股本变动 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示: ●发行数量及价格 1、发行数量：4,000万股 2、发行价格：25.49元/股 3、募集资金总额：1,019,600,000.00元 4、募集资金净额：1,010,523,023.38元 ●本次发行股票预计上市时间 海目星激光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海目星”）本次向特定对象发行新增股份 40,000,000股已于 2024年 8月 29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 ●新增股份的限售安排 本次发行对象共有 13名，均以现金参与认购，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 ●资产过户情况 本次发行对象均以现金参与认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 2022年 9月 20日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行 A股股票的相关议案。 2022年 10月 10日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行 A股股票的相关议案，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的有关事宜，授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 2022年 11月 28日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对原方案中第九项“募集资金数量和用途”进行调整，调整了“西部总部及激光智能装备制造基地项目（一期）”的项目名称和拟投资总额。 2023年 9月 11日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，对本次发行募集资金数量进行调整。 2023年 9月 11日及 2023年 9月 27日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议与 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜有效期的议案》，将本次发行的股东大会决议有效期及授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的有效期自前次有效期届满后均延长 12个月，即延长至 2024年 10月 9日。 2、本次发行的监管部门审核及注册过程 2024年 1月 23日，上交所审核中心审核通过了发行人本次向特定对象发行股票的申请。 2024年 6月 13日，公司收到中国证监会出具的《关于同意海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕901号文），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （二）本次发行情况 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 2、发行数量 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 4,000.00万股，发行规模为 101,960.00万元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕901号文）的相关要求，发行股数未超过《海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%（即 2,800万股）。 3、发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即 2024年 8月 9日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 25.49元/股。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 25.49元/股，与发行底价的比率为 100.00%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次交易经审议通过的《海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》。 4、募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 1,019,600,000.00元，扣除不含税发行费用人民币 9,076,976.62元，募集资金净额为人民币 1,010,523,023.38元。 5、保荐人（主承销商） 本次发行的保荐人（主承销商）为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）。 （三）募集资金验资及股份登记情况 1、募集资金验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年 8月 20日出具的《海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（信会师报字[2024]第 ZI10523号），本次发行价格为人民币 25.49元/股，发行数量 40,000,000股，募集资金总额为人民币 1,019,600,000.00元。截至 2024年 8月 16日止，保荐人（主承销商）中信证券在中国银行股份有限公司北京丰联广场大厦支行开立的账户为 350645001252的人民币账户已收到海目星本次发行认购资金人民币1,019,600,000.00元。 募集资金总额人民币 1,019,600,000.00元扣除本次发行的保荐承销费人民币5,403,880.00元（含税）后的余额为人民币 1,014,196,120.00元，已于 2024年 8月 19日分别存入公司在上海浦东发展银行股份有限公司深圳莲塘支行、中国建设银行股份有限公司深圳上步支行、杭州银行股份有限公司深圳龙华支行、中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行、上海银行股份有限公司深圳前海分行和招商银行股份有限公司深圳罗湖支行开立的募集资金专项账户中。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年 8月 20日出具的《海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（信会师报字[2024]第 ZI10524号），截至 2024年 8月 19日，海目星本次向特定对象发行人民币普通股股票 40,000,000股，每股发行价格为人民币 25.49元，募集资金人民币1,019,600,000.00元，扣除各项发行费用人民币 9,076,976.62 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,010,523,023.38元，其中增加注册资本人民币40,000,000.00元，增加资本公积人民币 970,523,023.38元。变更后的注册资本为人民币 243,962,000.00元、累计股本为人民币 243,962,000.00元。 2、新增股份登记托管情况 公司本次向特定对象发行新增股份 40,000,000股已于 2024年 8月 29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （四）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （五）保荐人（主承销商）和律师事务所对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 1、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 本次发行的保荐人（主承销商）认为： “发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕901号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。 本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。” 2、发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 发行人律师上海市锦天城律师事务所认为： 发行人本次发行已依法获得了必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追加申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订《认购协议》、缴款及验资等本次发行相关过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规及发行人关于本次发行相关决议的规定；本次发行的发行过程和发行结果公平、公正；本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规及发行人关于本次发行相关决议的规定。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为13名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 本次发行配售结果如下：
1、萍乡国源二期并购发展企业管理中心（有限合伙）
本次向特定对象发行 A股股票发行对象凯博（成都）新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人之一为中创新航。中创新航为公司客户，公司向中创新航主要销售产品为动力电池激光及自动化设备。2023年 8月-2024年7月，公司对中创新航的销售收入金额为 127,462.99万元（不含税）。对于中创新航与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并履行必要的信息披露程序。 除上述情况外，本次发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在交易情况，目前也没有未来交易的安排。 三、本次发行前后公司前十名股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次向特定对象发行前，截至 2024年 6月 30日，公司前十大股东的情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2024年 8月 30日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
四、本次发行前后公司股本结构变动表 单位：股
（一）对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加 40,000,000股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前后公司均无控股股东，公司的实际控制人仍为赵盛宇。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。本次募投项目的实施有利于推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。 本次发行完成后，公司主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行前后，公司均无控股股东。本次发行完成后，公司实际控制人未发生变化，对公司治理不会有实质的影响。公司将持续完善公司治理结构，促进公司业务健康稳定发展。 （五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对同业竞争及关联交易的影响 本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐人（主承销商） 名称：中信证券股份有限公司 地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 保荐代表人：彭立强、王楠楠 项目协办人：韩铮 项目组其他成员：鄢元波、邓畅、张敬迎、潘韦豪 电话：010-60836948 传真：010-60836960 （二）发行人律师事务所 名称：上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层 负责人：沈国权 经办律师：章晓洪、杨妍婧、张晓枫 电话：021-20511000 传真：021-20511999 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 负责人：杨志国 经办注册会计师：陈华、胡荣军、张银娜 电话：021-23280000 传真：021-63392558 （四）验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 负责人：杨志国 经办注册会计师：陈华、胡荣军、张银娜 电话：021-23280000 传真：021-63392558 特此公告。 海目星激光科技集团股份有限公司 董事会 二零二四年九月五日 中财网
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