海目星(688559):中信证券股份有限公司关于海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二四年九月 目 录 目 录 .................................................................................................................................. 1 声 明 .................................................................................................................................. 2 一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 3 二、发行人本次发行情况 ................................................................................................. 11 三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ........................ 13 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 .... 14 五、保荐人承诺事项 ......................................................................................................... 15 六、本次证券发行上市履行的决策程序 .......................................................................... 16 七、保荐人对发行人持续督导工作的安排 ...................................................................... 17 八、保荐人对本次股票上市的推荐结论 .......................................................................... 18 声 明 本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 在本上市保荐书中，除报告期为 2021年、2022年、2023年及 2024年 1-6月或上下文另有所指，相关用语与《海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的含义相同。 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况
1、发行人主营业务 公司是激光及自动化综合解决方案提供商，主要从事动力电池及储能电池、光伏、新型显示、消费电子、钣金加工、泛半导体等行业激光及自动化设备的研发、设计、生产及销售，在激光、自动化和智能化综合运用领域已形成较强的优势。 公司专注于激光光学及控制技术、与激光系统相配套的自动化技术，并持续强化这两大核心能力。公司激光及自动化设备根据市场和客户的应用需求，将光学、机械、电气自动化、软件等学科技术相结合，针对市场和客户需求开发标准化和定制化的包含激光表面处理、切割、焊接等一项或多项功能的自动化成套解决方案，使得激光加工工作完全整合至自动化设备或流水线中，实现设备或生产线的自动化、智能化作业，从而达到精准、高效、可控的工艺目标。 2、发行人核心技术 公司具备的核心技术包含两大类：激光光学及控制技术及与激光系统相配套的自动化技术，具体情况如下： （1）激光器光学及控制技术 激光器也称为“受激辐射光放大器”，是激光系统中最核心最精密的部件，其主要原理是通过泵浦源激发工作物质，使工作物质内的粒子数反转并进行能级跃迁产生光子，再通过光学谐振腔使受激辐射光子在腔内多次往返振荡，对腔内往返振荡光束的方向和频率进行限制，最终输出具有一定的方向性和单色性的激光。激光器通过有源谐振腔光学设计、精密机械结构设计、智能电控系统保证了激光输出的参数及稳定性。 激光系统是实现激光对材料进行加工的设备，为达到最终对材料的加工效果，系统需要对激光的输出功率、脉冲、运动轨迹等进行精密控制，其中涉及软件算法、电气控制、视觉成像等多方面的技术。同时，激光加工是一门研究激光与材料相互作用机理的科学。其中激光切割、焊接、清洗、表面处理等工艺技术对应熔池流体、等离子体状态、光化学作用等方面的研究。 （2）与激光系统相配套的自动化技术 为了推动激光技术在各行业中的应用和发展，需将激光技术同先进的自动化技术相结合，从而满足不同行业客户对于自动化生产加工的需求。公司具备的与激光系统相配套的自动化技术主要包括先进材料应用技术、先进夹治具和结构设计技术、先进仿真技术和控制系统技术等。 1）激光加工的应用面非常广泛，可加工的材料种类非常多，对机械结构中的夹治具、输送、吸附、激光粉尘去除等有特殊要求，为了达到加工过程中的质量控制要求，需要对具有耐高温、耐腐蚀、耐摩擦、轻量化、精细化、抗干扰等特性材料进行研究。 2）夹治具是在机械制造过程中用来固定加工对象，使之占有正确的位置，以接受施工或检测的装置，其设计需要综合考虑质量、精度、材料特性、产能节拍要求、制造成本、调试难度、使用稳定性和寿命、兼容性等要求。公司利用尺寸链计算、基准设计、公差分析、节拍分解、运行干涉模拟、自由度约束等设计技术，针对不同的应用场景提供最为适合的夹治具设计方案。 3）设计的结构和选用的材料，需要在做成实物之前，通过先进仿真技术分析结构和材料是否满足需求，根据仿真分析结果，有针对性的进行优化，避免生产设计中的质量隐患。 4）设备骨架搭建完成后，通过软件和电气控制系统技术在具备高适应性和扩展性的技术平台上，从底层将各部分结构、元器件按照生产需要联接成一个有机的整体，再通过底层和终端的交互、生产和监控的交互和反馈、内部和外部的信息交互和追溯，从而达到自动化生产的目标。 3、发行人研发水平 公司通过自主研发，已经具备完整自主知识产权体系。2024年 6月 30日，公司拥有技术专利 931项，其中包括 110项发明专利、797项实用新型专利、24项外观设计专利，同时公司拥有软件著作权 342项。上述专利覆盖了公司关键技术领域各类产品，体现了公司技术研发整体优势。 （三）主要经营和财务数据及指标 公司 2021年度、2022年度、2023年度的财务报告均经审计，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2022]3-344号标准无保留意见的审计报告，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2023]字第 ZI10323号、信会师报字[2024] 第 ZI10130号标准无保留意见的审计报告。2024年 1-6月财务报告未经审计。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
1、经营风险 （1）宏观经济及产业政策波动风险 本次募投项目主要下游领域包括动力电池及储能电池、光伏及 3C消费电子等，产品市场需求主要取决于下游客户的产能投放情况，所在行业的景气程度主要受下游行业的固定资产投资周期和产能扩张周期影响。由于动力电池及储能电池、光伏及 3C消费电子等行业的市场需求受宏观经济及政策等多方面因素的影响，具备较为明显的周期性，若未来出现宏观经济下滑、扶持政策力度下降等不利因素出现，将造成下游市场需求下降，导致新增产能无法得到有效消纳，将不利于本次募投项目的实施。 （2）行业竞争加剧风险 动力电池激光及自动化设备系本次募投项目的主要产品之一。近年来，随着动力电池下游行业的快速发展，动力电池激光及自动化设备行业迎来了产能扩张期。目前，公司立足于激光技术与自动化技术相结合，打造动力电池激光及自动化设备成套解决方案，已在行业内已具备较强的优势。若未来公司在与同行业对手竞争过程中未能进一步提升核心竞争力，将会面临市场竞争加剧引发的核心竞争力削弱、市场份额萎缩，不利于本次募投项目的实施。 （3）客户集中度较高且对第一大客户销售占比较高的风险 报告期内，公司向前五大客户销售金额分别为 127,636.87万元、336,652.73万元、294,451.13万元和 113,992.35万元，占营业收入的比例的分别为 64.32%、81.99%、61.29%和 47.60%，占比较高。报告期内，公司向第一大客户销售金额分别为 43,516.48万元、215,597.16万元、190,367.57万元和 57,316.97万元，占营业收入比例分别为 21.93%、52.52%、39.62%和 23.93%，占比较高；2021年度公司第一大客户为新能源科技（ATL），2022年度、2023年度和 2024年 1-6月公司第一大客户均为中创新航。公司存在主要客户集中度较高的风险。 受下游动力电池行业头部厂商集中度较高的行业特征影响，以公司为代表的动力电池激光及自动化设备厂商通常会存在客户销售集中度较高的特点，同行业可比公司联赢激光、利元亨和先导智能等也均存在客户集中度较高的情况，公司客户集中较高的情况符合行业特征。最近一年，公司对第一大客户中创新航的销售收入较为集中，主要系中创新航对公司产品需求较高且增长较快所至。中创新航是下游动力电池行业头部厂商之一，系港股上市公司（03931.HK）。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2023年中创新航的动力电池装车量市占率为 8.49%，国内动力电池企业排名为第三，市场地位稳固。除中创新航外，公司对其他客户的动力电池激光及自动化设备收入金额较高且快速增长。公司具备较强的客户开拓能力和市场开发能力，且持续拓展产品应用领域，对中创新航不存在重大依赖。 若未来中创新航等主要客户改变经营计划、采购策略，或公司与中创新航等主要客户的长期合作关系发生变化，则中创新航等主要客户未来可能会降低对公司产品的采购，导致公司对主要客户的在手订单金额下降、合作关系的稳定性和紧密性下降，将可能对公司未来经营业绩产生不利影响。 （4）订单执行或交付风险 因公司主要产品交付后还需经过安装调试、验收等程序才能确认收入。公司订单执行过程中，如遇到宏观经济环境、客户经营状况、投资计划或对生产线需求出现变化等因素的影响，有可能会导致部分订单存在执行或交付的风险。 （5）主要产品的下游产能过剩风险 动力电池激光及自动化设备是发行人主要产品之一，主要应用的下游领域为动力电池生产。报告期内，公司动力电池激光及自动化设备收入金额分别为 111,245.09万元、332,769.57万元、368,044.80万元和 129,556.89万元，占当期营业收入比例分别为 56.06%、81.06%、76.60%和 54.10%，是公司营业收入的重要组成部分。本次募投项目中，公司亦将新增动力电池激光及自动化设备新增产能。 近年来，新能源汽车行业保持较高速增长的趋势，随着新能源汽车销量的增长及渗透率的提高，各大动力电池生产企业纷纷加大了扩产力度和生产规模，其中宁德时代、比亚迪、中创新航、亿纬锂能、瑞浦兰钧、LG新能源等国内外头部厂商均发布了明确的扩产计划，而诸多非头部厂商及行业新入局者亦加大扩产及投资力度。如果未来动力电池的产能增长速度超过下游新能源汽车市场的需求增速，进而造成动力电池头部厂商的优质产能供不应求、非头部厂商产能未能有效利用的局面，可能会导致阶段性的结构性产能过剩风险。 如果动力电池行业发生阶段性的结构性产能过剩，相关风险将传导至上游动力电池设备制造行业，公司主营的动力电池激光及自动化设备产品可能将面临由此导致的产品需求下降、市场开拓不及预期、新签订单规模下滑等风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 （6）不可抗力风险 不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。 2、财务风险 （1）业绩波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为 198,433.07万元、410,541.55万元、480,451.23万元和 239,479.22万元，归母净利润分别为 10,917.08万元、38,040.14万元、32,174.42万元和 15,213.26万元。2022年公司业绩快速增长，在手订单金额迅速增加，主要受益于新能源行业发展迅速，新能源电池出货量快速增长，下游新能源电池厂商扩产带动了锂电设备市场规模和市场空间的快速增长。2023年，公司营业收入同比增长 17.03%，归母净利润同比减少 15.42%，主要系国内市场竞争激烈，毛利率有所下降，同时公司持续加大产品开发投入，加大海外业务开拓，持续进行管理变革，研发、销售和管理方面的投入增加，造成利润下降。 若公司主要客户自研同类产品、产业政策发生重大不利变化、公司未来业务开拓不及预期或无法在市场竞争、技术变革过程中保持优势，公司将来可能会面临市场竞争加剧或需求萎缩，可能导致公司经营业绩下滑，极端情况下，可能存在公司当年营业利润较上一年度下滑 50%以上或当年亏损的风险。 （2）存货跌价风险 报告期内，公司的存货账面价值分别为 187,956.29万元、343,414.17万元、485,216.82万元和 443,055.34万元。公司已按照会计政策的要求并结合存货的实际状况计提了存货跌价准备，如果公司产品无法达到合同约定的验收标准，导致存货无法实现销售，或者存货性能无法满足产品要求，价值出现大幅下跌的情况，公司将面临存货跌价风险。 （3）应收账款及应收票据的坏账风险 报告期内，公司应收账款账面价值分别为 66,682.85万元、105,769.38万元、152,452.01万元和 168,497.16万元，公司应收票据账面价值分别为 4,890.81万元、11,610.50万元、7,584.80万元和 14,227.20万元，合计占同期营业收入的比例分别为36.07%、28.59%、33.31%和 76.30%。公司已对应收账款及应收票据计提了充分的坏账准备，但如果宏观经济形势发生重大不利变化，下游客户经营不善等情况，公司的应收账款将存在无法回收的风险，将对公司的经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。 （4）毛利率波动风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 24.92%、30.50%、29.21%和 26.98%，存在一定程度的波动。公司产品执行周期较长，毛利率水平主要受市场供求关系、公司销售及市场策略、产品结构等因素综合影响。由于公司各产品面临的市场竞争环境存在差异，各产品所在的生命周期阶段及更新迭代进度不同，产品的市场销售策略不同、产品结构不同等导致的毛利率波动风险。如果公司未能正确判断下游市场需求变化，或公司技术实力停滞不前，或公司未能有效控制产品成本等，将可能导致公司毛利率出现波动甚至下降，进而对公司经营造成不利影响。 （5）企业所得税优惠政策变动风险 公司和全资子公司江门海目星、江苏海目星是国家高新技术企业，报告期内减按15%缴纳企业所得税。如果国家企业所得税等相关税收政策发生变化，或者公司及其子公司未来期间不能通过高新技术企业复审，公司存在无法享受上述企业所得税优惠的风险，将对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。 3、募集资金投资项目风险 （1）固定资产折旧影响经营业绩的风险 本次募集资金投入后，公司的固定资产规模将有所增加，但由于项目计划建设期均为 24个月，并且达到效益需要一定时间，而新增固定资产将增加折旧等固定成本支出，将对公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利的持续增长，则公司存在因固定资产折旧增加而导致经营业绩下滑的风险。 （2）募集资金投资项目产能消化的风险 公司募集资金投资项目为“西部激光智能装备制造基地项目（一期）”“海目星激光智造中心”和“补充流动资金项目”，“西部激光智能装备制造基地项目（一期）”和“海目星激光智造中心”为扩充现有产品产能的项目。前述募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的人员、技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前宏观环境、产业政策、现有技术基础、下游需求、市场竞争以及对于市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果宏观经济、产业政策市场需求、技术方向等发生重大不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （3）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 公司本次募投项目主要为新增用于动力电池产业、光伏产业和 3C产业的激光及自动化设备相关生产产能，并结合目前宏观经济、产业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对本次发行募投项目作出了较充分的可行性论证，相关募投项目的实施符合公司的战略发展布局，并且对公司现有主营业务有较大的提升。但是，受到未来项目建成投产后的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素，可能与公司预测存在差异，并出现项目建设不及预期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期目标。 4、本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 5、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司提醒投资者关注股票价格波动的风险。 针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低本次募投项目的投资风险，保护公司及股东利益。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行。本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2024年 8月 9日。 （三）发行对象及认购方式 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为 13名，符合《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即 2024年 8月 9日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 25.49元/股。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 25.49元/股，与发行底价的比率为 100.00%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合本次交易经审议通过的《海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）。 （五）发行数量 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 4,000万股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （六）限售期 发行对象所认购的本次发行股份自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （七）本次发行前公司滚存利润分配安排 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。 三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 中信证券指定彭立强、王楠楠作为本次证券发行项目的保荐代表人；指定韩铮作为项目协办人；指定鄢元波、张敬迎、邓畅、潘韦豪作为项目组其他成员。
彭立强先生，保荐代表人，执业编号：S1010722010002。曾主持或参与的项目包括：海目星、鹿山新材、先正达、佰维存储等首次公开发行项目，以及明阳智能可转债、明阳智能非公开发行、鹿山新材可转债等再融资项目等。彭立强先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 王楠楠先生，保荐代表人、注册会计师，执业编号：S1010718100004。曾主持或参与的项目包括：三峡能源首次公开发行项目、华能新能源私有化项目、中广核新能源私有化项目、京能集团与永泰集团战略重组、广陆数测重大资产重组项目、万润股份跨境收购 MP生物医药公司项目、迦南科技首次公开发行项目、新经典文化首次公开发行项目、新华龙钼业非公开发行项目、财信发展非公开发行项目、东方证券非公开发行项目、万润股份公开发行可转债项目等。王楠楠先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人主要保荐业务执业情况 韩铮先生，证券执业编号 S1010119070431，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，参与的项目包括：中国海油 A股 IPO项目、先正达集团 IPO项目、中航石油 IPO项目、电投能源 2022年非公开发行项目、明阳智能 2020年非公开发行项目、同方股份2020年非公开发行项目等。韩铮先生在保荐及相关业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员执业情况 鄢元波先生，证券执业编号：S1010120110034，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与莱特光电科创板 IPO项目、儒兴科技主板 IPO项目、丽人丽妆主板IPO项目、普冉股份科创板 IPO项目等首次公开发行项目，国投电力非公开发行项目、上海电力非公开发行项目、浙江新能非公开发行项目、广州发展非公开发行项目、上海天洋非公开发行项目等再融资项目等。 张敬迎女士，证券执业编号：S1010121100071，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与广州鹿山新材料股份有限公司 IPO项目、深圳佰维存储科技股份有限公司 IPO项目、广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转债等项目。 邓畅先生，证券执业编号：S1010121090055，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾先后参与了中集环科 IPO项目等。 潘韦豪先生，证券执业编号：S1010116080136，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾参与大唐集团有限公司可续期公司债项目、中国建材股份有限公司可续期公司债项目。 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 截至 2024年 6月 30日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：自营业务股票账户持有海目星 658,771股股票；信用融券专户持有 23,900股海目星股票。此外，本保荐人的重要子公司（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂）总计持有海目星股票 758,680股股票。 本保荐人及其重要子公司共持有海目星 1,441,351股股票，占海目星总股本的 0.71%。 经核查，保荐人及其实际控制人、重要关联方持有发行人、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 经核查，截至 2024年 6月 30日，发行人无控股股东，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 经核查，截至 2024年 6月 30日，发行人无控股股东，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，未持有发行人或其实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其实际控制人及重要关联方任职。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至 2024年 6月 30日，保荐人的实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 经核查，截至 2024年 6月 30日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。 六、本次证券发行上市履行的决策程序 （一）董事会审议通过 2022年 9月 20日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行 A股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。 2022年 11月 28日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案，结合公司实际情况对本次发行的发行方案进行适当修订、调整和补充。 2023年 9月 11日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案，结合公司实际情况对本次发行的发行方案进行适当修订、调整和补充。 （二）股东大会审议通过 2022年 10月 10日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会逐项审议通过了本次发行的相关议案。 2023年 5月 19日，发行人召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。 2023年 9月 27日，发行人召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜有效期的议案》。 综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序。 七、保荐人对发行人持续督导工作的安排 （一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2个完整会计年度； （二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告； （三）按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明； （四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度； （五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； （六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； （七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件； （八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项； （九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； （十）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。 八、保荐人对本次股票上市的推荐结论 保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计师沟通后认为： 发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行募集资金将用于西部激光智能装备制造基地项目（一期）、海目星激光智造中心项目和补充流动资金。项目实施有利于推动国家激光产业及智能制造行业的发展，推进产业智能化、产业链现代化发展，将有效提前进行产业布局，强化公司主营业务，提高公司盈利水平，增强抗风险能力，进一步提高公司核心竞争力，提升公司资本实力，改善资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A股股票并在上海证券交易所科创板上市的条件，并履行了相关决策程序。 综上，保荐人同意保荐海目星向特定对象发行 A股股票并在上海证券交易所科创板上市。 （以下无正文） 中财网
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