固德威(688390):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于固德威技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 固德威技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2024年 9月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6 （二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 8 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 8 （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...................................... 10 （五）激励计划的授予与归属条件 ...................................................................... 11 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 15 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 15 （一）对固德威 2024年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............................................................................................................................. 15 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 16 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 16 （四）对股权激励计划权益额度的核查意见 ...................................................... 17 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17 （六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 18 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .............................................................................................................................. 18 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 19 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .............................................................................................................................. 20 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 20 （十一）其他 .......................................................................................................... 21 （十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 22 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 23 （一）备查文件 ...................................................................................................... 23 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 23 一、释义 1. 上市公司、公司、固德威：指固德威技术股份有限公司。 2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《固德威技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》。 3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。 4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。 5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 7. 有效期：从限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。 8. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。 9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。 10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。 12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。 13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 14. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 15. 《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》 16. 《公司章程》：指《固德威技术股份有限公司章程》。 17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 18. 证券交易所：指上海证券交易所。 19. 元：指人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由固德威提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对固德威股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对固德威的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 固德威 2024年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和固德威的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。 （一）激励对象的范围及分配情况 1、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 187人，约占公司 2023年 12月底员工总数 3,633人的 5.15%。根据激励对象在公司任职时间长短，本次计划的激励对象分为两类，第一类激励对象 153人，第二类激励对象 34人，包括： （1）董事、高级管理人员； （2）核心技术人员； （3）董事会认为需要激励的其他人员。 注：以 2024年 8月 31日为基准日计算入司时间，第一类激励对象为入司两年以上（含两年）的员工，第二类激励对象为入司两年以下的员工。 以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。 2、以上激励对象含外籍员工，该部分外籍员工成为激励对象的原因在于：公司产品主要销往海外市场，经过多年的境外市场开拓，公司已经在欧洲、澳洲、亚洲、南美和非洲等主流市场建立了稳定的业务渠道，因此吸引、稳定外籍优秀的销售人才是公司海外业务保持持续增长的重要手段之一；被纳入激励对象的外籍员工任职于国外市场维护、开发等关键岗位，对公司业务和经营等方面有重要作用；通过本次股权激励计划的实施，将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，将该部分外籍员工纳入激励对象具备必要性、合理性。 3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （二）激励方式、来源及数量 1、本激励计划的激励方式 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。 2、本激励计划的股票来源 涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 3、限制性股票数量 本激励计划拟授予的限制性股票数量 175.87万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 24,258.6404万股的 0.725%。其中，首次授予 140.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 24,258.6404万股的 0.580%，约占本次授予权益总额的 80.00%；预留 35.17万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 24,258.6404万股的 0.145%，预留部分约占本次授予权益总额的 20.00%。 截至本激励计划草案公告日，2021年限制性股票激励计划尚在有效期内，2021年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票 143.7856万股（调整后），预留授予限制性股票 37.4556万股（调整后），共已作废 37.5585万股，共尚有143.6827万股在有效期内。2022年限制性股票激励计划尚在有效期内，2022年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票 76.342万股（调整后），预留授予限制性股票 18.816万股（调整后）。本次拟授予限制性股票 175.87万股，2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划及 2024年限制性股票激励计划合计授予限制性股票 414.7107万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 24,258.6404万股的 1.71%。 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72个月。 2、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。 3、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 公司对首次授予的两类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体如下：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 1、首次授予限制性股票的授予价格 首次授予限制性股票的授予价格为每股 32.77元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 32.77元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。 2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前 1个交易日交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 45.09元的 50%，为 22.55元/股； （2）本激励计划草案公告前 20个交易日交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 49.84元的 50%，为 24.92元/股； （3）本激励计划草案公告前 60个交易日交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）每股 57.22元的 50%，为 28.61元/股； （4）本激励计划草案公告前 120个交易日交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）每股 65.54元的 50%，为 32.77元/股。 3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股 32.77元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 4、定价依据 本次限制性股票的授予价格及定价方式参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定，是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确定的，本次定价本着“重点激励、有效激励”对等的原则，将进一步稳定和激励核心人才。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同，系为保障公司激励计划的有效性与一致性，有助于吸引和激励未来加入公司的核心员工，更好地为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。 本次激励计划限制性股票授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6条规定，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于有效地对公司员工进行激励，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，使公司在行业竞争中获得优势。 （五）激励计划的授予与归属条件 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若（1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 4、满足公司层面业绩考核要求 公司对首次授予的两类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体如下：
2、“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 预留授予部分的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标具体如下：
2、“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 5、满足激励对象个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核，在公司董事会薪酬与考核委员会的指导下，人力资源部门负责所有激励对象考核期间的综合评议工作，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 D）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 （六）激励计划其他内容 股权激励计划的其他内容详见《固德威技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》。 五、独立财务顾问意见 （一）对固德威 2024年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、固德威不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 2、固德威 2024年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 且固德威承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。 3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 经核查，本独立财务顾问认为：固德威 2024年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本股权激励计划在操作上是可行性的。 经核查，本独立财务顾问认为：固德威 2024年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 固德威 2024年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 激励对象中没有公司独立董事、监事，也没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 经核查，本独立财务顾问认为：固德威 2024年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十条之 10.4条的规定。 （四）对股权激励计划权益额度的核查意见 1、限制性股票激励计划的权益授出总额度 固德威 2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。 2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配 本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。 经核查，本独立财务顾问认为：固德威 2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 限制性股票激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”。 经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在固德威务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见 1、首次授予限制性股票的授予价格 首次授予限制性股票的授予价格为每股 32.77元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 32.77元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。 2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格确定为 32.77元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前 1个交易日交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 45.09元的 50%，为 22.55元/股； （2）本激励计划草案公告前 20个交易日交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 49.84元的 50%，为 24.92元/股； （3）本激励计划草案公告前 60个交易日交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）每股 57.22元的 50%，为 28.61元/股； （4）本激励计划草案公告前 120个交易日交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）每股 65.54元的 50%，为 32.77元/股。 3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股 32.77元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 经核查，本独立财务顾问认为：固德威 2024年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 固德威技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、限制性股票的时间安排与考核 本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。首次授予部分第一类激励对象各批次对应归属的限制性股票比例分别为占首次获授总股数的 50%、50%，第二类激励对象各批次对应归属的限制性股票比例分别为占首次获授总股数的 40%、30%、30%；预留授予部分各批次对应归属的限制性股票比例分别为占预留获授总股数的 40%、30%、30%。归属条件达到后，固德威为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。 这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。。 经核查，本财务顾问认为：固德威 2024年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7条的规定。 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 根据 2006年 3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。 经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，固德威本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 本次限制性股票激励计划考核指标分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标为营业收入或净利润指标，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力或获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票计划激励对象设置了业绩考核目标。 首次授予部分第一类激励对象各考核年度的业绩目标为：2024-2025年营业收入累计不低于 206.80亿元或 2024-2025年净利润累计不低于 13.20亿元；2024-2026年营业收入累计不低于 350.40亿元或 2024-2026年净利润累计不低于 21.80亿元。 首次授予部分第二类激励对象和预留授予部分各考核年度的业绩目标为：2024-2025年营业收入累计不低于 206.80亿元或 2024-2025年净利润累计不低于13.20亿元；2024-2026年营业收入累计不低于 350.40亿元或 2024-2026年净利2027年净利润累计不低于 32.10亿元。 除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。 经分析，本独立财务顾问认为：固德威本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。 （十一）其他 根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属： 1、固德威未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；若公司发生不得实施股权激励的情形，制性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第 10.7条的规定。 （十二）其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《固德威技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 2、作为固德威本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，固德威股权激励计划的实施尚需固德威股东大会决议批准。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《固德威技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》； 2、《固德威技术股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》； 3、《固德威技术股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》； 4、《固德威技术股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：张飞 联系电话：021-52588686 传 真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 中财网
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