固德威(688390):第三届董事会第二十五次会议决议
固德威技术股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 固德威技术股份有限公司第三届董事会第二十五次会议于 2024年 9月 4日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于 2024年 8月 24日以通讯方式送达公司全体董事。会议应到董事 7名，实到董事 7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长黄敏先生主持。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司拟定的《固德威技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施第二类限制性股票激励计划。 具体内容详见公司于 2024 年 9 月 5 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《固德威技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-051）。 公司薪酬与考核委员会对该事项发表了同意意见。 表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。关联董事方刚、卢进军、胡骞回避表决。 本议案尚需提交2024年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。 （二）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》和公司实际情况，同意公司制定的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司于 2024 年 9 月 5 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 公司薪酬与考核委员会对该事项发表了同意意见。 表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。关联董事方刚、卢进军、胡骞回避表决。 本议案尚需提交2024年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。 （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等； （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （9）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划； （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。 5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。 表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。关联董事方刚、卢进军、胡骞回避表决。 本议案尚需提交2024年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。 （四）审议通过《关于提请召开 2024年第四次临时股东大会的议案》。 根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司拟定于2024年9月24日召开2024年第四次临时股东大会，审议相关议案。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 固德威技术股份有限公司 董事会 2024年 9月 5日 中财网
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