四方新材(605122):中原证券股份有限公司关于重庆四方新材股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
重庆四方新材股份有限公司 首次公开发行限售股上市流通的核查意见 中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为重庆四方新材股份有限公司（以下简称“四方新材”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对四方新材首次公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次限售股上市类型 根据中国证券监督管理委员会《关于核准重庆四方新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]86号），公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,090万股，并于2021年3月10日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为9,221万股，发行后总股本为12,311万股，其中，有限售条件流通股为9,221万股。 本次解除限售并申请上市流通的股份数量为11,368.00万股，占公司总股本的65.96%，锁定期自公司股票上市之日起36个月；2021年7月2日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员延长限售股锁定期的公告》（公告编号：2021-025），公司控股股东、实际控制人将所持有公司首次公开发行的限售股锁定期延长6个月至2024年9月9日，现锁定期即将届满，该部分限售股将于2024年9月10日起上市流通。 本次申请上市流通的限售股涉及股东共计2名，为实际控制人李德志和张理兰。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 经公司第二届董事会第十次会议、2020年年度股东大会审议通过的《2020年度利润分配预案》，公司以总股本123,110,000股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增4股。2020年度利润分配方案实施完成后，公司总股本由123,110,000股变化为172,354,000股，其中，有限售条件流通股由92,210,000股同比例变化为129,094,000股。 截至本核查意见出具日，除上述情况外，公司未发生其他导致股本数量发生变化的情况。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 本次申请解除股份限售的股东就其股份锁定情况作出了以下承诺： （一）股份自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人李德志、张理兰承诺： 1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、在前述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如股票价格连续206 个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，本人持有发行人的股份的锁定期限将自动延长6个月，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 3、如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的，在发行人任职期间，每年转让股份不超过本人直接或间接持有的发行人的股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 4、本人持有发行人股份的持股变动申报将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定办理。 5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 6 、上述承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。 （二）实际控制人持股意向及减持意向的承诺 公司实际控制人李德志、张理兰分别承诺： 1、作为发行人的实际控制人期间，基于对宏观经济、预拌混凝土行业及发行人未来良好的发展趋势判断，在发行人首次公开发行股票并上市之日前所持发行人股份自锁定期满后原则上不进行减持；锁定期满后，确实需要减持的，本人将依法遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司控股股东减持股份的相关规定，结合发行人股价、行业状况、发行人经营和资本运作的需要，审慎减持决定。 2、锁定期届满后两年内减持的，其拟减持价格不低于发行人首次公开发行股票的股票发行价格，并应符合相关法律法规及证券交易所的规定。发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，且至少提前3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告；自发行人公告之日起3个交易日后，本人方可以减持发行人的股票。 3、在符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规的规定前提下，锁定期满后两年内，每年减持股票总量不超过上一年度末所持发行人股票的25%；减持发行人股份时，应当按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规相关规定办理。 4、如其未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发行人所有，并自愿接受中国证监会和上海证券交易所的有关处罚。 （三）承诺履行情况 截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次限售股上市流通情况 （一）本次限售股上市流通数量为113,680,000股 公司本次上市流通的限售股不存在战略配售股份的情形，本次上市流通的限售股数量为113,680,000股。 （二）本次限售股上市流通日期为2024年9月10日 （三）限售股上市流通明细清单 单位：股，%
单位：股
经核查，保荐机构认为：四方新材本次申请解除限售的股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定及相关股东作出的承诺，本次限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构对四方新材本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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