秦川机床(000837):非公开发行股票限售股份解除限售上市流通的提示性公告

时间：2024年09月04日 20:11:22 中财网

原标题:秦川机床:关于非公开发行股票限售股份解除限售上市流通的提示性公告

证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2024-55 秦川机床工具集团股份公司
关于非公开发行股票限售股份解除限售
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）本次解除限售的股份为公司 2020年度非公开发行股票的限售流通股，数量为 206,000,000股，占公司当前总股本的 20.40%。

2、本次解除限售的股份可上市流通日为 2024年 9月 9日（星期一）。

一、本次解除限售股份的基本情况
1、本次解除限售的股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2500号），公司以非公开发行股票的方式向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）共计1名符合中国证监会规定的特定对象共发行人民币普通股（A股）206,000,000股，发行价格为人民币 3.88元/股，募集资金总额为人民币 799,280,000元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币 15,899,773.58元（不含增值税）后，非公开发行 A股募集资金净额为人民币 783,380,226.42元。考虑前述发行费用的增值税人民币953,986.42元后，实际募集资金净额为人民币 782,426,240.00元。上述募集资金已于 2021年 8月 20日汇入公司募集资金专户，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（希会验字〔2021〕0041号）。

本次非公开发行股票新增股份已于 2021年 9月 8日在深圳证券交易所上市。

本次发行对象共 1名，为控股股东法士特集团，其认购的 206,000,000股股份限售期为发行结束之日起 36个月，可上市流通日为 2024年 9月 9日。

2、股份发行后至今公司股本变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司总股本由 693,370,910股增加至
899,370,910股。2023年 6月，公司向控股股东法士特集团在内的 14名特定对象共计发行股份 110,512,129股，公司总股本由 899,370,910股增加至 1,009,883,039股。截至本公告日，除上述变动外，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致公司股本数量发生变化的情况，公司总股本为 1,009,883,039股，其中有限售条件的股份数量为 244,978,249股，占公司总股本的 24.26%；无限售条件的股份数量为 764,904,790股，占公司总股本的 75.74%。

二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东共计 1名，为公司控股股东陕西法士特汽车传动集团有限责任公司。截至本公告日，法士特集团的承诺事项如下：

承 诺 事 由	承 诺 事 项 类 别	承诺内容	承诺开始 日期	承诺结束 日期	履约情况 说明
2022 年度 向特 定对 象发 行股 票	股份 限售 承诺	法士特集团关于股份锁定的承诺，具体内容如下： 1、本公司同意自秦川机床本次发行结束之日（指本次发行的 股份上市之日）起，十八个月内不转让本次认购的股份，并 委托秦川机床董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本 公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，十八个月内不 转让。 2、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东 因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司将授 权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所 有。 3、本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。	2023-07-07	2025-01-07	正常履行 中
	股份 减持 承诺	法士特集团关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺 函，具体内容如下： 1、本公司及本公司控制的关联方在秦川机床本次非公开发行 董事会决议日（2022年7月6日）前六个月至本承诺函出具 之日不存在以任何形式直接或间接减持秦川机床公司股票的 情况。	2022-01-06	2024-01-07	已履行完 毕
		2、本公司及本公司控制的关联方自本承诺函出具之日至秦川 机床本次发行完成后六个月内不会以任何形式直接或间接减 持持有的秦川机床公司股票，包括在本次发行前已持有的股 份及通过本次发行取得的股份，并将严格遵守《中华人民共 和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任 何方式进行违反《中华人民共和国证券法》第四十四条以及 《上市公司证券发行管理办法》相关规定的行为。 3、本公司及本公司控制的关联方不存在违反《中华人民共和 国证券法》第四十四条、《上市公司证券发行管理办法》第 三十九条第（七）项等法律法规规定的情形。 4、若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺减持秦川机 床公司股票，本公司及本公司控制的关联方因此获得的收益 全部归秦川机床所有，并依法承担由此产生的法律责任。如 给秦川机床和其他投资者造成损失的，本公司及控制的关联 方将依法承担赔偿责任。
	关于 同业 竞 争、 关联 交 易、 资金 占用 方面 的承 诺	一、法士特集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体 内容如下：本公司及本公司控股子公司不直接或间接从事与 秦川机床及其控股子公司主营业务相同的业务。若因国家政 策调整等不可抗力导致本公司及本公司控股子公司未来从事 的业务与秦川机床现有业务产生竞争或可能导致竞争的，本 公司保证本公司及本公司控股子公司将及时采取措施予以转 让或终止相关业务，并促使秦川机床在同等条件下享有优先 受让权。 二、法士特集团出具《关于减少和规范关联交易的承诺》， 具体内容如下：1、本公司承诺不会利用自身对秦川机床的控 制地位及重大影响，谋求秦川机床在业务合作等方面给予本 公司及本公司控股子公司优于市场第三方的权利，或与秦川 机床达成交易的优先权利；2、本公司及本公司控股子公司将 尽量避免或减少与秦川机床及控股子公司之间产生关联交易 事项。对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、 自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交 易价格将按照市场公认的合理价格确定，并依法签订协议， 履行关联交易决策程序，按照有关法律法规履行信息披露义 务，保证不通过关联交易损害秦川机床及其他股东的合法权 益。3、如因本公司未履行上述所作承诺而给秦川机床造成损 失，本公司将承担相应的赔偿责任。	2023-04-21	长期有效	正常履行 中
	其他 承诺	公司的控股股东法士特集团根据中国证监会相关规定，对公 司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：1、不越权 干预公司经营管理活动。2、不侵占公司利益。3、不无偿或 以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他 方式损害公司利益。4、承诺切实履行公司制定的有关填补回 报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。	2023-04-03	长期有效	正常履行 中
2020 年度	股份 限售	关于股份锁定的承诺：陕西法士特汽车传动集团有限责任公 司承诺，其认购的股份自本次非公开发行股票发行完成之日	2021-09-08	2024-09-07	正常履行 中
非公 开发 行股 票	承诺	起 36个月内不得转让，36个月后根据中国证监会和深圳证 券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，因公司送红股、 转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部 门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的， 将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应 调整。锁定期结束时，将按照中国证监会及深交所的有关规 定执行。锁定期结束后减持时，将遵守《公司法》《证券法》 等法律、法规、规章的规定。
2020 年股 权划 转及 股权 收购	业绩 承诺 及补 偿安 排	法士特集团承诺沃克齿轮公司在2020年、2021年和2022年 度实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所 有者的净利润为准）分别不低于 5,656.35万元、5,346.35 万元和 5,394.13 万元，三年合计净利润总额不低于 16,396.83万元。业绩承诺期内，沃克齿轮公司截至当期期 末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数， 法士特集团应当对秦川机床进行现金补偿。	2020-06-30	2023-06-30	沃克齿轮 2020-2022 年度实现 扣非归母 净利润合 计 16,923.44 万元，超过 了法士特 集团业绩 承诺数，未 触及补偿 情形。
	关于 同业 竞 争、 关联 交 易、 资金 占用 方面 的承 诺	一、法士特集团出具《关于维持上市公司独立性的承诺函》， 就本次收购后保证上市公司独立性承诺如下：“1、本公司及 本公司控股子公司将按照相关法律法规及规范性文件在人 员、财务、资产、业务和机构等方面与秦川机床保持相互独 立，保障秦川机床独立、规范运作。2、本公司将严格遵守中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违反秦川机床 规范运作程序、不干预秦川机床经营决策、不损害秦川机床 和其他股东的合法权益。本公司及本公司控股子公司保证不 以任何方式占用秦川机床及其控制的下属企业的资金。3、本 承诺函自出具之日起生效，如因本公司未履行上述所作承诺 而给秦川机床造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。” 二、根据《收购办法》《上市公司监管指引第4号——上市 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺 及履行》等相关法律法规，为避免与秦川机床的同业竞争， 保证秦川机床及其中小股东的合法权益，法士特集团出具《关 于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“1、本公司的 子公司陕西法士特沃克齿轮有限公司（以下简称“沃克齿轮”） 的主营业务为：制造、销售汽车齿轮、传动和驱动部件。秦 川机床的子公司江苏秦川齿轮传动有限公司（以下简称“秦 川齿轮”）的主营业务为：生产、销售石油钻机齿轮、油田 抽油机齿轮、海工平台爬升齿轮、风电增速齿轮。沃克齿轮 与秦川齿轮虽然都是齿轮的生产制造商，但齿轮的用途不同， 客户及市场亦不同，且存在较大差异，因此不构成同业竞争。 2、本公司的子公司陕西创信融资租赁有限公司（以下简称“创 信融资租赁”）的主营业务为：以法士特集团为核心的供应	2020-03-16	长期有效	由于秦川 融资租赁 公司股权 已转让，与 创信融资 租赁公司 的同业竞 争已消除， 其他正常 履行中。
		链为依托，通过为上游中小微合格供应商企业和法士特分子 公司提供融资服务，开拓融资租赁和商业保理市场，盘活整 个供应链的资金流。秦川机床的子公司秦川国际融资租赁有 限公司（以下简称“秦川融资租赁”）的主营业务为：开展 以机床为主的装备制造、天然气、油气等能源行业融资租赁 业务，主要为购买秦川机床设备产品的客户提供设备融资服 务。创信融资租赁和秦川融资租赁目前都属于各自行业内、 业务体系内的融资租赁业务，且均不属于法士特集团与秦川 机床的主营业务。经自查，两者在历史上不存在同业竞争、 无客户重叠，未来亦将避免发展相同客户的情况。若因国家 政策调整等不可抗力导致两者在现有业务产生竞争或可能导 致竞争的，法士特集团将保证及时采取措施予以终止，并促 使秦川机床在同等条件下享有优先发展业务的权利。本次收 购后，法士特集团将努力保证两家融资租赁公司的独立性。 同时，为避免产生潜在的同业竞争，法士特集团将采取措施： 在未来五年内通过整合业务资源，将与秦川机床融资租赁业 务构成竞争的业务，采取资产注入、置换、现金收购或出售 等适当的方式进行解决。3、本承诺函自出具之日起生效，如 因本公司未履行上述所作承诺而给秦川机床造成损失，本公 司将承担相应的赔偿责任。” 三、为规范未来可能产生的关联交易，维护上市公司及中小 股东的合法权益，法士特集团出具《关于规范和减少关联交 易的承诺函》，承诺内容如下：“1、本公司承诺不会利用自 身对秦川机床的控制地位及重大影响，谋求秦川机床在业务 合作等方面给予本公司及本公司控股子公司优于市场第三方 的权利，或与秦川机床达成交易的优先权利；2、本公司及本 公司控股子公司将尽量避免或减少与秦川机床及控股子公司 之间产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联业务往来 或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价 有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定， 并依法签订协议，履行关联交易决策程序，按照有关法律法 规履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害秦川机床及 其他股东的合法权益。3、本承诺函自出具之日起生效，如因 本公司未履行上述所作承诺而给秦川机床造成损失，本公司 将承担相应的赔偿责任。”
其他 对中 小股 东作 出的 承诺	其他 承诺	法士特集团自愿承诺：自2023年8月24日起6个月内，不 以任何方式减持所持有的公司股份。在上述承诺期间内，因 公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦遵守 上述不减持的承诺。	2023-08-24	2024-02-24	已履行完 毕

截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东法士特集团严格履行了上述承的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为 2024年 9月 9日（星期一）。

2、本次解除限售的股份数量为 206,000,000股，占公司总股本的 20.40%，占公司本次解除限售后无限售条件股份的 21.22%。

3、本次解除限售的股东人数共计 1名，涉及 1个证券账户。

4、本次解除限售具体情况如下：
单位：股

序 号	股东名称	所持限售股 份总数	本次解除限 售股份数量	本次可上市流 通股数占公司 总股本的比例
1	陕西法士特汽车传动集团有限责任公司	244,890,499	206,000,000	20.40%

四、本次股份解除限售及上市流通后公司股本结构变动情况
单位：股

股份性质	本次变动前		本次变动 数量	本次变动后
	数量 比例
				数量	比例
一、限售条件流通股	244,978,249	24.26%	-206,000,000	38,978,249	3.86%
二、无限售条件流通股	764,904,790	75.74%	206,000,000	970,904,790	96.14%
三、总股本	1,009,883,039	100.00%	-	1,009,883,039	100.00%

注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 2024年 8月 30日作为股权登记日下发的股本结构表填写；本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺，本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，中信证券对秦川机床本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。

六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构及限售股份明细表；
3、《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见》；
4、深交所要求的其他文件。

特此公告


秦川机床工具集团股份公司
董 事 会
2024年 9月 5日