上海谊众(688091):国金证券股份有限公司关于上海谊众药业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于上海谊众药业股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海谊众药业股份有限公司（以下简称“上海谊众”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对上海谊众首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】2595号），上海谊众获准向社会公开发行人民币普通股 26,450,000股，并于 2021年 9月 9日在上海证券交易所科创板上市。 公司首次公开发行股票完成后，公司总股本为 105,800,000股，其中无限售条件流通股24,133,916股，有限售条件流通股 81,666,084股。具体情况详见公司于 2021年 9月 3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期自公司股票上市之日起三十六个月。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为 54,713,058股，占公司总股本的 26.59%，共涉及限售股股东 3户，该部分限售股将于 2024年 9月 10日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行部分限售股形成至今，公司股本数量变化情况如下： （1）经 2022年 9月 6日召开的公司 2022年第二次临时股东大会审议通过，公司于 2022年 10月实施完成 2022年半年度资本公积转增股本方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3.6股，公司总股本由 105,800,000股变更为 143,888,000股，所有股东持股数量按比例相应调整。 （2）经 2023年 4月 3日召开的公司 2022年年度股东大会审议通过，公司于 2023年 4月实施完成 2022年年度资本公积转增股本方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增 1股，公司总股本由 143,888,000股变更为 158,276,800股，所有股东持股数量按比例相应调整。 （3）经 2024年 4月 29日召开的公司 2023年年度股东大会审议通过，公司于 2023年 5月实施完成 2023年年度资本公积转增股本方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，公司总股本由 158,276,800股变更为 205,759,840股，所有股东持股数量按比例相应调整。 （4）经 2024年 8月 26日召开的公司 2024年第一次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟在股东大会审议通过后 3个月内，以自有资金 3,000万元~6,000万元，回购价格上限 33.47元/股（价格不高于公司董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%），以集中竞价交易方式，回购公司股份 896,325股~1,792,650股（依照回购价格上限测算），目前前述回购方案尚在实施过程中。 除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生其他导致公司股本数量变化的情形。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 本次上市流通的部分限售股属于公司首次公开发行限售股份，根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市的限售股股东所作承诺如下： （一）首次公开发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份承诺 1、公司控股股东、实际控制人周劲松的承诺 作为公司的控股股东、实际控制人，周劲松先生直接持有发行人 2,063.30万股股份，占发行人股本比例为 26.00%。同时周劲松先生通过上海杉元持有发行人 1.47%的股份，通过上海谊兴持有发行人 0.76%的股份，周劲松先生合计持有发行人 28.23%的股份。周劲松先生通过上海谊兴间接控制发行人 3.15%的股份，周劲松控制发行人的表决权比例合计占本次发行前发行人总股本的 29.15%，周劲松先生承诺： 行人首次公开发行股份并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）前已直接和间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 （2）在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起 3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接和间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份；自公司股票上市交易之日起第 4个会计年度和第 5个会计年度内，每年减持的本人于本次发行上市前已直接和间接持有的公司股份不超过公司股份总数的 2%；在公司实现盈利后，本人可以自公司当年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起 36个月届满之日中较晚之日起减持本人于本次发行上市前已直接和间接持有的公司股份。 （3）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让持有的公司股份不超过本人通过直接和间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。 （4）若上海谊众存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持本次发行前直接或间接持有发行人股份。 （5）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （6）在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 2、公司股东上海谊兴、上海杉元的承诺 本企业承诺自上海谊众股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （二）首次公开发行前股东持股及减持意向承诺 1、公司控股股东、实际控制人周劲松先生持股及减持意向承诺 作为公司的控股股东、实际控制人，周劲松先生直接持有发行人 2,063.30万股股份，占发行人股本比例为 26.00%。同时周劲松先生通过上海杉元持有发行人 1.47%的股份，通过上海谊兴持有发行人 0.76%的股份，周劲松先生合计持有发行人 28.23%的股份。周劲松先生通过上海谊兴间接控制发行人 3.15%的股份，周劲松控制发行人的表决权比例合计占本次发行前发行人总股本的 29.15%，周劲松先生承诺： （1）本人拟长期持有发行人股票。在所持发行人股票的锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会及上海证券交易所关于减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 （2）在本人所持发行人股份的锁定期届满后的 24个月内，若本人拟减持发行人股份，减持价格不低于发行人本次公开发行的发行价，并在减持前 3个交易日公告减持计划。若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整。 （3）本人减持发行人股份的方式应符合法律、法规及规章的规定，将通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行。 2、公司股东上海谊兴、上海杉元持股及减持意向承诺 公司股东上海谊兴、上海杉元承诺： （1）在本公司/本企业所持发行人之股份的锁定期届满后，本公司/本企业将适当减持发行人之股份，相应减持股份总数将不高于届时法律法规及规范性文件规定的上限。 （2）本公司/本企业减持所持有的上海谊众股票的方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并符合届时法律、法规及规范性文件的规定。 （3）本公司/本企业减持上海谊众股票的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合届时法律、法规及规范性文件的规定。本公司/本企业在发行人首次公开发行前持有的股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。 如果上海谊众在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格相应调整。 （4）本公司/本企业将严格遵守我国法律法规以及规范性文件规定的关于股东持股及股份变动的有关规定。在减持所持有的上海谊众股票前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起六个月内完成。如本公司/本企业违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。 截至本核查意见出具日，上述股东严格履行了其所作出的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 54,713,058股 （二）本次上市流通日期为 2024年 9月 10日 （三）限售股上市流通明细清单
经核查，保荐机构认为： 截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》司关于本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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