郑州银行(002936):郑州银行股份有限公司关于签署资产转让合同
证券代码：002936 公告编号：2024-031 郑州银行股份有限公司 关于签署资产转让合同的公告 郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次交易须经本行股东大会审议通过。 一、合同签署概况 本行于2024年9月4日与中原资产管理有限公司（以下简称“中原资产”）在河南省郑州市签署《资产转让合同》（以下简称“本合同”），本行同意向中原资产出售信贷资产及其他资产（以下简称“拟转让资产”）。拟转让资产在扣除减值准备前的本金及利息账面余额约为人民币150.11亿元。转让价款为人民币100亿元，将以人民币50亿元的现金及合计价值为人民币50亿元的信托受益权方式支付。 二、交易对手方介绍 1．基本情况 （1）公司名称：中原资产管理有限公司 （2）法定代表人：李明 （3）注册资本：100亿元人民币 （4）主营业务：投资与资产管理；不良资产收购、管理及处置；私募基金管理；财务咨询服务；互联网信息服务 （5）注册地址：郑州市郑东新区龙湖金融岛中环路4号19号楼中原资产大厦 （6）关联关系：中原资产与本行不存在关联关系。 2．履约能力分析： 中原资产管理有限公司成立于2015年8月，是经河南省政府批准设立、财政部和银保监会备案的具有金融不良资产批量收购业务资质的省级地方资产管理公司。经查询信用中国、失信被执行人信息等公开渠道信息，以及中原资产在中国货币网（www.chinamoney.com.cn）披露的2024年半年度报告，中原资产依法存续并正常经营，总体资产及财务状况良好，不存在失信被执行情况，具备相应的履约支付能力。 三、转让标的 本次拟转让截至2024年7月21日（基准日）的信贷资产及其他资产，包括（1）拟转让资产（现时的和未来的、现实的和或有的）全部所有权和相关权益；（2）拟转让资产所产生的到期或将到期的全部还款；（3）请求、起诉、收回、接受与拟转让资产相关的全部应偿付款项的权利和权利主张；（4）与实现和执行拟转让资产内各项资产相关的全部权利和法律救济。 截至基准日，拟转让资产在扣除减值准备前的本金及利息账面余额合计约为人民币150.11亿元。本行就拟转让资产已计提的减值准备合计约为人民币49.92亿元且已计入本行截至2024年6月30日经审阅财务报表内，因此拟转让资产于基准日剔除已计提减值准备的主债权净额约为人民币100.19亿元。仅根据拟转让资产利息收入和减值准备计算，拟转让资产截至2022年12月31日止财政年度的未经审计税前利润及税后利润分别为人民币0.89亿元及人民币0.67亿元。 拟转让资产截至2023年12月31日止财政年度的未经审计税前亏损及税后亏损分别为人民币11.35亿元及人民币8.51亿元。 截至2024年6月30日，拟转让资产包括发放贷款及垫款本金人民币95.31亿元，占比约68.51%，其中按照担保方式划分：涉及保证类的债权本金为人民币3.10亿元，占比约3.25%；涉及抵/质押债权的债权本金为人民币92.21亿元，占比约96.75%，拟转让资产主要行业分布包括租赁和商务服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、住宿和餐饮业、房地产业、建筑业、制造业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业。另外，拟转让资产还包括金融投资本金人民币43.80亿元，占比约31.49%，包括信托计划本金人民币41.24亿元，资管计划人民币2.56亿元。 四、转让对价 本次转让交易的对价为人民币100亿元，以人民币50亿元的现金及合计价值为人民币50亿元的信托受益权方式支付。《资产转让合同》生效后，中原资产将向本行支付人民币50亿元现金，与本行及受托人中原信托有限公司签署协议并协助受托人将本行登记为中原信托·资产收益权管理服务信托项下的50亿份信托的受益人。根据相关信托合同，信托受益权的初始期限为5年（到期日为2029年8月9日，经受益人与受托人协商可进行延期），信托期间，受益人有权独立确定并指定和授权受托人进行信托财产的管理、运用、处分，受托人负责信托账户的开立、管理、注销、核算、支付信托费用及向受益人分配信托利益等。 受托人按照全体受益人的书面指令行使权利，受益人有权按照信托合同的约定获得信托收益，信托收益指信托账户内因资产变现或处置而收到的现金收入。信托期间，受托人须在收到现金收益后的10个工作日内支付给受益人。同时，本行作为信托受益人后于信托受益权到期时，有权要求受托人向本行分配信托利益。 本行预期于信托受益权到期时（即2029年8月9日，除非本行与受托人协商进行延期）获分配的信托利益预计将为人民币50亿元，与5,000,000,000份信托受益权单位份额的面值一致。信托存续期间涉及到的各项信托财产的管理事宜，若相关信托合同未明确约定具体管理方法或管理行为的，受托人按照全体受益人出具的书面指令管理信托事务。 本次转让对价系由本行与中原资产考虑以下因素且公平磋商后确定：（1）拟转让资产在不同基准日的账面净值，截至基准日，本行拟转让资产在扣除减值准备前的本金与利息账面余额合计约为人民币150.11亿元，已计提的减值准备合计约为人民币49.92亿元，剔除已计提减值准备的主债权净额约为人民币100.19亿元，与此次资产转让对价人民币100亿元的差额在本行可接受的范围内，其中本行参考了包括资产转让事项的折扣情况及同业近期类似批量转让资产的价格折扣情况等多重因素确定。拟转让资产的转让价格相对于出售资产账面价值的折扣率属合理范围；（2）拟转让资产于潜在收购方中的适销性。根据市场惯例，在批量出售资产的模式下，经考虑其资本占用情况、融资成本及其他成本，资产管理公司可接受的相关批量出售的代价通常低于拟批量出售资产的账面净值；（3）本次资产转让对本行的整体财务影响。尽管按照逐户回收的方式，虽然预计售价会与拟出售资产的账面净值更为接近，但综合考虑尽职调查、预计可收回时间、预计受偿价值、处置成本、市场状况等因素，批量出售拟转让资产对本行的整体财务影响而言属合理及可接受的范围内；（4）为快速回收资金以投向其他潜在优质资产，优化资产结构，本行认为以向合格的资产管理公司批量转让资产的方式处置该等资产属合理安排。批量转让的方式为银行业快速转让资产的常用手段，转让速度快，流程标准，虽然出售价格通常会较处置资产账面原值产生一定的转让折扣，但就资产转让事项而言，可使银行快速收回有关资本并将该收回资本用于投向其他潜在优质资产、参与其他投资活动以优化资产结构，实现更好回报；及（5）信托的条款属一般正常商业条款并与市场其他一般资产服务类型的财产权信托没有重大差异。因此，通过本次资产转让，本行的流动性将得到改善，同时进一步降低资产损失，提高本行抗风险能力，资产转让事项的对价、对价的支付方式及其确定公平合理并符合本行及股东的整体利益。 五、合同生效条件 本合同自达到以下所有条件之日（以较晚发生者为准）起生效：（1）本行及买方法定代表人╱负责人或委托代理人签名或盖章并加盖公章╱合同专用章；（2）本行取得股东大会对资产转让事项的批准；（3）买方就资产转让事项取得合法有效的内部审批。 本合同生效后，本次资产转让自达到如下条件后完成：（1）本行已经足额收到买方按照《资产转让合同》约定的全部转让对价，且本行未决定解除《资产转让合同》；（2）买方已经按照《资产转让合同》约定向本行提供了内部授权及公司资质文件等文件；（3）买方已经在所有方面履行并遵守了其在合同项下约定的全部承诺及约定。 六．违约责任 任何一方存在违约行为，需各自根据《资产转让合同》承担相应的违约责任。 七、合同对上市公司的影响 以基准日数据计算，据估计，根据本次资产转让，（1）拟转让资产在扣除减值准备前的本金及利息账面余额合计约为人民币150.11亿元，剔除已计提减值准备的主债权净额约为人民币100.19亿元。因此，对应本次资产转让的代价人民币100亿元，本次资产转让产生的预期损失约为人民币0.19亿元，（2）本次资产转让事项将导致本行资产负债表中的存放央行备付金及金融投资等项目将会增加合计人民币100亿元。上述预计与本次资产转让的实际财务影响可能存在差异。 本行拟转让资产已是低效益资产，且由于经济形势的变化，本行通过现场及非现场贷后审查，定期对贷款及投资项目进行贷后审查，通过审查借款人的基本经营状况、信贷资金使用情况、主要经营事项、财务状况、项目实施进度、结算记录、担保人及抵押物状况等，拟转让资产的借款人的还款能力已出现一定问题，已蕴藏一定的风险隐患，在未来一段时间内资产质量可能出现一定恶化，即使执行担保或采取必要法律程序后，预期也将会产生一定损失。 通过本次资产转让，本行预期能够提升拟转让资产的受偿率，降低本行潜在资产损失，并可改善及进一步优化资产结构。同时，完成本次资产转让后将实现资金快速回流，进而改善流动性，本行预期本行资本充足率有所提高，有效提高抗风险能力，为实现整体稳定运营奠定基础，从而促进本行高质量及可持续发展。 本合同的签订不影响本行业务的独立性，本行主营业务不会因为履行合同而对交易对手方形成依赖。 八、本次资产转让所得款项用途 本次资产转让所得款项拟用于本行一般性运营资金，包括但不限于发放客户贷款、投资金融资产、开展临时性拆出资金等，完成本次资产转让后，将释放已占用的风险资产，本行的资产结构及资产质量也将得到一定优化，降低本行的资本占用，改善资本充足率及流动性。 九、风险提示 本合同尚需满足本次交易经本行股东大会审议通过等生效条件后方可生效，存在未能满足生效条件而无法生效的风险。 十、合同的审议程序 本合同已经本行第七届董事会2024年第五次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 十一、备查文件 资产转让合同。 特此公告。 郑州银行股份有限公司董事会 2024年9月5日 中财网
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