宁波能源(600982):宁波能源2024年第一次临时股东大会会议材料

时间：2024年09月05日 15:56:26 中财网

原标题:宁波能源:宁波能源2024年第一次临时股东大会会议材料

宁波能源集团股份有限公司 2024年第一次临时股东大会 会议材料 2024年 9月

目录 2024年第一次临时股东大会会议议程 ............................................................................................. 1 关于注册发行可续期公司债的议案 ................................................................................................. 2 关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案 .............................................................................. 5 关于调整公司经营范围暨修订《公司章程》的议案 ....................................................................... 7

宁波能源集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会 会议议程 宁波能源集团股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间：2024年9月19日 下午15:00 二、会议地点：宁波朗豪酒店 三、会议主持人：马奕飞董事长 四、会议议程： （一）会议开始，宣读会议议程； （二）审议以下内容： 1 关于注册发行可续期公司债的议案 2 关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案 3 关于调整公司经营范围暨修订《公司章程》的议案 （三）推选监票人、计票人； （四）投票表决议案； （五）监票人宣读议案的现场表决结果； （六）出席会议律师结合网络投票结果对股东大会会议程序及议案表 决结果进行现场见证，并出具法律意见书； （七）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件； （八）宣布公司2024年第一次临时股东大会闭幕。 1
	1	关于注册发行可续期公司债的议案
	2	关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案
	3	关于调整公司经营范围暨修订《公司章程》的议案

宁波能源集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会 会议材料（一） 宁波能源集团股份有限公司 关于注册发行可续期公司债的议案 提案人：沈 琦 各位股东及股东代表： 受董事会委托，我向大会汇报《关于注册发行可续期公司债的议 案》，请审议。 为调整债务融资结构，锁定中长期限低成本资金利率，公司拟向 上海证券交易所注册发行总额不超过10亿元（含）的可续期公司债， 发行方式为公开发行。具体情况如下： 一、本次债券基本情况 （一）发行规模：可续期公司债券不超过10亿元（含）； （二）债券期限：本次债券基础期限不超过 10年(含 10年)，在 约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权， 按约定的基础期限延长1个周期，在发行人不行使续期选择权全额兑付 时到期； （三）发行利率：由主承销商采用网下询价与簿记建档相结合的 方式确定； （四）债券承销：主承销商余额包销； （五）募集资金用途：在符合相关法律法规的前提下，本次债券 的募集资金拟用于置换到期的公司债券或金融机构借款、偿还公司有息 债务、补充流动资金等； （六）担保方式：本次发行申请由宁波开发投资集团有限公司无 偿提供担保； 2

宁波能源集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会 会议材料（一） （七）利率确定和调整方式：本次可续期公司债券采用固定利率 形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延 期间按当期票面利率累计计息。基础期限的票面利率由公司与主承销 商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后 确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方 式由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。 二、授权事项 为保证高效、有序地完成本次可续期公司债的发行，提请公司股 东大会授权公司管理层在股东大会的授权范围内全权办理与本次可 续期公司债相关的全部事宜，包括但不限于： （一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股 东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本 次可续期公司债的具体发行方案，修订、调整本次可续期公司债的发 行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利 率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发 行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体 申购办法、具体配售安排、是否设置赎回或回售、续期选择权、续期 期限、利率确定和调整方式等特别条款以及设置的具体内容、募集资 金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下 的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部 事宜。 （二）决定聘任或解聘本次可续期公司债发行的承销机构、信用 3

宁波能源集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会 会议材料（一） 评级机构、会计师事务所以及律师事务所等中介机构；为本次发行可 续期公司债选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债 券持有人会议规则等。 （三）负责具体实施和执行本次可续期公司债申报、发行及申请 上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完 成与本次可续期公司债发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协 议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及 其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充 或调整。 （四）在本次可续期公司债发行完成后，办理上市、还本付息等 事宜。 （五）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会 重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化， 对与本次可续期公司债有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决 定是否继续进行本次发行的相关工作。 （六）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。 以上授权自本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理 完毕之日止。于前述有效期内，公司股东大会可就本授权另行召开股 东大会，决定是否终止或延长本授权的有效期。 请予审议。 4

宁波能源集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会 会议材料（二） 宁波能源集团股份有限公司 关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案 提案人：沈 琦 各位股东及股东代表： 受董事会委托，我向大会汇报《关于向控股股东提供反担保暨关 联交易的议案》，请审议。 一、 关联担保情况 为提高融资效率、节约融资成本，公司控股股东宁波开发投资集 团有限公司（以下简称“开投集团”）为公司总额不超过10亿元（含） 的融资业务提供无偿担保，担保期限至2025年12月31日止（该期 限仅指担保合同签订截至日）。公司拟为上述担保提供反担保，担保 方式为保证担保，反担保期限不超过开投集团为公司提供担保的期 限。本次反担保为关联担保。目前公司尚未签订担保协议，相关担保 事项以正式签署的担保协议为准。具体情况如下： 二、 被担保人基本情况 公司名称 宁波开发投资集团有限公司 成立时间 1992-11-12 注册资本 556,540万元 法定代表人 史庭军 统一社会信用代码证 9133020014407480X5 注册地址 浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层 项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁； 经营范围 建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。 关联关系 公司控股股东。 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会持有其 91.0159%股 股权结构 份，浙江省财务开发有限责任公司持有其8.9841%股份。 截至2024年7月31日财务数据（未经审计数据） 负债合计 75,074,327,266.20元 总资产 135,068,777,863.29元 净资产 59,994,450,597.09元 营业收入 51,157,471,512.34元 净利润 2,858,087,506.08元 截至2023年12月31日财务数据（经审计数据） 5
	宁波开发投资集团有限公司	成立时间
	556,540万元	法定代表人
	135,068,777,863.29元	负债合计
		净资产
	51,157,471,512.34元	净利润
宁波能源集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会 会议材料（二） 负债合计 65,883,134,386.69元 总资产 121,474,948,727.53元 净资产 55,591,814,340.84元 营业收入 56,322,580,178.26元 净利润 4,618,748,258.54元 三、关联担保对上市公司的影响 开投集团为支持公司业务发展，对公司融资业务提供无偿担保， 有利于促进公司健康发展。公司对上述担保提供反担保，不存在损害 公司和股东利益的情况，不会对公司的经营业绩产生不利影响。开投 集团经营状况稳定，具有良好的履约能力，公司对其反担保风险较小。 请予审议。 本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。 6
	121,474,948,727.53元	负债合计
		净资产
	56,322,580,178.26元	净利润

宁波能源集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会 会议材料（三） 宁波能源集团股份有限公司 关于调整公司经营范围暨修订《公司章程》的议案 提案人：沈 琦 各位股东及股东代表： 受董事会委托，我向大会汇报《关于调整公司经营范围暨修订< 公司章程>的议案》，请审议。 一、变更经营范围的情况 根据公司实际经营情况，公司拟对经营范围进行如下变更： 变更前经营范围：电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务。 变更后经营范围：许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业 务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)； 一般项目:热力生产和供应。(除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动)。技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广;余热发电关键技术研发;余热余压余气 利用技术研发;新兴能源技术研发。(除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动) 公司经营范围的变更最终以登记机关核准、登记为准。 二、公司章程修订情况 根据上述公司经营范围的变更的内容，公司拟对《公司章程》部 分条款相应进行如下修订： 7

宁波能源集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会 会议材料（三） 原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款 第十四条 经公司登记机关核准， 公司经营范围是：许可项目:发电 业务、输电业务、供(配)电业务。 (依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准)； 第十四条 经公司登记机关核准， 一般项目:热力生产和供应。(除 公司经营范围是：电力电量、热 依法须经批准的项目外，凭营业 量、灰渣的生产及其咨询服务。 执照依法自主开展经营活动)。技 术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广; 余热发电关键技术研发;余热余 压余气利用技术研发;新兴能源 技术研发。(除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动)。 除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终 以工商登记机关核准的内容为准。 请予审议。 8
	原《公司章程》条款	修改后《公司章程》条款
	第十四条 经公司登记机关核准， 公司经营范围是：电力电量、热 量、灰渣的生产及其咨询服务。	第十四条 经公司登记机关核准， 公司经营范围是：许可项目:发电 业务、输电业务、供(配)电业务。 (依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准)； 一般项目:热力生产和供应。(除 依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动)。技 术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广; 余热发电关键技术研发;余热余 压余气利用技术研发;新兴能源 技术研发。(除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动)。