永鼎股份(600105):永鼎股份2024年第三次临时股东大会会议资料
2024.09.13 江苏永鼎股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议 目 录 一、会议议程 二、股东大会注意事项 三、2024年第三次临时股东大会议案
江苏永鼎股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议 议 程 网络投票时间：2024年9月12日15:00至2024年9月13日15:00 现场会议时间：2024年9月13日下午15:00 现场会议地点：公司二楼会议室 会议主持：莫思铭董事长 参会人员：股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及律师 会议内容： 一、宣布大会开始并宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员 二、宣读股东大会注意事项，介绍现场参会人员及来宾 三、推举现场计票人、监票人 四、宣读各项议案并审议
六、参会股东（股东代理人）对各项议案进行表决 七、统计表决结果，见证律师参加计票和监票 八、宣布现场会议表决结果及网络投票汇总表决结果，宣读本次股东大会决议 九、见证律师宣读法律意见书 十、主持人宣布会议结束 江苏永鼎股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议注意事项 为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项： 1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。 2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。 3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。 4、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券登记结算有限责任公司向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。网络投票的操作流程详见《江苏永鼎股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。 6、本次股东大会的现场会议采取记名投票方式进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。 7、本次会议由三名计票、监票人（两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。 8、公司董事会聘请上海礼丰律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。 江苏永鼎股份有限公司董事会 2024年9月13日 议案一 江苏永鼎股份有限公司 关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 一、担保情况概述 截至公司董事会审议日（2024年8月23日），公司控股股东对公司<含控股子公司>提供的担保总额为399,392.83万元，实际担保余额为324,634.44万元。 鉴于公司与银行签订的担保合同期限届满，本着互保互利的原则，为兼顾双方的共同利益，公司拟继续为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保金额合计19,680万元，具体如下： 1、公司拟与中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“农业银行苏州长三角一体化示范区分行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向农业银行苏州长三角一体化示范区分行申请总额合计 1,900万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次拟新增与农业银行苏州长三角一体化示范区分行担保金额 1,900万元生效后，前期与该行签订的担保协议1,900万元将解除，实际担保金额不变。 2、公司拟与中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“农业银行苏州长三角一体化示范区分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向农业银行苏州长三角一体化示范区分行申请总额合计7,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次拟新增与农业银行苏州长三角一体化示范区分行担保金额7,000万元生效后，前期与该行签订的担保协议10,000万元将解除，实际担保金额不变。 3、公司拟与江苏江南农村商业银行股份有限公司苏州分行（以下简称“江南农村商业银行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向江南农村商业银行苏州分行申请 4,980万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；本次拟新增与江南农村商业银行苏州分行担保金额4,980万元生效后，前期与该行签订的担保协议4,980万元将解除，实际担保金额不变。 4、公司拟与中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“建设银行苏州长三角一体化示范区分行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向建设银行苏州长三角一体化示范区分行申请 5,800万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；公司前期与该行签订的担保协议 5,800万元因还款解除，实际担保金额不变。 本次公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和实际控制人莫林弟先生、莫思铭先生提供保证反担保。 永鼎集团为公司控股股东，持有本公司 27.47%的股份（按公司最新总股本计算）。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项构成关联交易。 二、被担保人基本情况 被担保人名称：永鼎集团有限公司 注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号 法定代表人：朱其珍 注册资本：25,000万元 经营范围： 许可项目：货物进出口；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；建设工程监理；发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目：创业投资(限投资未上市企业)；以自有资金从事投资活动；物业管理；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；企业管理咨询；会议及展览服务；餐饮管理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电气机械设备销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售；发电技术服务；发电机及发电机组销售；电力设施器材制造；配电开关控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工器材销售；电工器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；机械电气设备制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 永鼎集团最近一年又一期主要财务数据： 单位：万元
永鼎集团持有本公司27.47%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控股股东，其股权关系图如下：
三、担保的必要性和合理性 永鼎集团目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，担保风险可控。永鼎集团为支持上市公司发展，满足公司日常运营资金需求，一直以来为公司及下属子公司融资提供无偿担保，本着互保互利的原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，公司向其提供担保是可行的，风险可控，未损害公司和中小股东利益。 本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟、莫思铭提供了保证反担保。截至本公告披露日，反担保方鼎欣房产及莫林弟、莫思铭合计持有的部分主要资产价值约为187,602.90万元，扣除抵押及质押后的主要资产价值为95,821.90万元。反担保方合计持有的主要资产价值能够足额覆盖反担保金额，鼎欣房产与莫林弟、莫思铭具备与担保金额相匹配的反担保能力。 公司本次为永鼎集团提供担保系借新还旧，涉及银行的实际担保金额不变，且公司控股股东永鼎集团及实际控制人莫林弟已于2023年12月12日出具《承诺函》：“为保障上市公司利益，作为永鼎股份的实际控制人/控股股东，本人/本公司承诺，未来由上市公司为控股股东提供的实际担保金额不超过9.82亿元”。 本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控。 反担保人基本情况： 1、反担保人名称：苏州鼎欣房地产有限责任公司 注册地点：吴江区黎里镇 法定代表人：莫林弟 注册资本：20,000万元 成立日期：1995年2月13日 经营范围：房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东及持股比例：永鼎集团100%。 截至2023年12月31日，鼎欣房产资产总额为12,863.39万元，负债总额为249.36万元，资产净额为12,614.03万元。2023年度实现营业收入为39.22万元，净利润为-44.84万元（经审计）。 2、反担保人名称：公司实际控制人莫林弟先生、莫思铭先生 作为实际控制人的莫林弟、莫思铭出具了保证反担保：“鉴于江苏永鼎股份有限公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》，愿意为上述担保事项向江苏永鼎股份有限公司提供保证反担保。” 截至公司董事会审议日（2024年8月23日），公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为 399,392.83 万元，实际担保余额为 324,634.44 万元；公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为387,119.80 万元，实际担保余额为 250,206.33 万元，占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的88.92%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为104,880.00万元，实际担保余额为93,770.00 万元，占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的33.32%。 以上均无逾期担保的情形。 本议案已经公司第十届董事会第七次会议及第十届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 江苏永鼎股份有限公司董事会 2024年9月13日 中财网
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