日盈电子(603286):2024年第一次临时股东大会会议资料
二零二四年九月 目录 2024年第一次临时股东大会会议议程 ....................................... 3 2024年第一次临时股东大会会议须知 ....................................... 5 2024年第一次临时股东大会会议议案 ....................................... 7 议案一：关于变更会计师事务所的议案 ..................................... 7 议案二：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 .................. 12 江苏日盈电子股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间： 1、现场会议召开时间为：2024年9月13日13时30分。 2、网络投票的系统、起止日期和投票时间： ①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 ②网络投票起止时间：自2024年9月13日至2024年9月13日 ③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点： 江苏省常州市武进区横山桥镇芳茂村日盈电子二厂3楼会议室 三、出席现场会议对象 1、截止2024年9月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。 2、公司董事、监事、高级管理人员。 3、公司聘请的见证律师。 四、见证律师：江苏日月泰律师事务所 五、现场会议议程： 1、参会人员签到、股东进行发言登记。 2、主持人宣布现场会议开始。 3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。 4、董事会秘书宣读会议须知。 5、推举2名股东代表和1名监事代表与律师共同参加计票和监票、分发现场会议表决票。 6、审议会议议案 议案1、审议《关于变更会计师事务所的议案》 议案2、审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 7、股东发言。 8、现场投票表决。 9、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）。 10、监票人代表宣读表决结果。 11、董事会秘书宣读股东大会决议。 12、见证律师宣读法律意见书。 13、主持人宣布会议结束。 江苏日盈电子股份有限公司董事会 2024年9月13日 江苏日盈电子股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知： 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。股东在参会登记时间内没有通过信函或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股份数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 七、本次股东大会共审议2个议案，且不采取累积投票制表决方式。 八、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 2024年第一次临时股东大会会议议案 议案一：关于变更会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司业务发展和审计工作需求等情况，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经审慎决策，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。2024年度，财务报告审计费用及内部控制审计费用将依据年度实际业务情况和市场情况等因素由双方协商决定，公司董事会提请股东大会授权由公司总经理办公室根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其 2024年度审计费用。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。 2.人员信息 截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。 3.业务规模 容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。 容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对日盈电子公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 282家。 4.投资者保护能力 容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。 近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况： 2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74民初 111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。 5.诚信记录 容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施13次、自律监管措施5次、自律处分1次。 从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次，3名从业人员受到行政处罚各 1次，58名从业人员受到监督管理措施 19次、自律监管措施5次和自律处分2次。 （二）项目信息 1.基本信息 项目合伙人：柯宗地，2010年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为江苏日盈电子股份有限公司提供审计服务；近三年签署或复核过杭可科技、远航精密、维宏股份等多家上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：张雪生，2016年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为江苏日盈电子股份有限公司提供审计服务；近三年签署或复核过无锡振华、零点有数、鼎胜新材、云意电气等多家上市公司审计报告。 项目签字注册会计师：李凯锐， 2022 年成为中国注册会计师， 2017 年开始从事上市公司审计业务， 2022 年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为江苏日盈电子股份有限公司提供审计服务；近三年未签署或复核过上市公司审计报告。 项目质量复核人：庞红梅，1997年成为中国注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务，1995年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过铜陵有色、铜冠铜箔、芯瑞达等多家上市公司和挂牌公司审计报告。 2.上述相关人员的诚信记录情况 项目合伙人柯宗地、签字注册会计师张雪生、签字注册会计师李凯锐、项目质量复核人庞红梅近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。 3.独立性 容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4.审计收费 审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。 本期年报审计费用为 47万元，较上期审计费用下降18.97%。 本期内控审计费用为 13万元，较上期审计费用下降13.33%。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司2023年度财务报告及内部控制审计工作由天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，2023年度审计意见为标准的无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司业务发展和审计工作需求等情况，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等有关规定，经综合评估及审慎研究，2024年度公司拟变更会计师事务所，聘任容诚会计师事务所担任公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号－前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，做好后续沟通及配合工作。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其工作团队为公司提供审计服务期间，勤勉尽责，切实履行应尽职责，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示感谢。 三、拟变更会计师事务所履行的程序 （一）审计委员会审议意见 公司董事会审计委员会根据相关法律法规的要求，在聘任会计师事务所的工作中认真履行相关职责，经过审查，董事会审计委员会认为：容诚会计师事务所具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性，能够满足公司审计工作需求；公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，同意聘任容诚会计师事务所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。 （二）董事会审议及表决情况 2024年8月27日，公司召开第四届董事会第十七次会议，以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任容诚会计师事务所为公司 2024年度财务报告和内部控制审计机构，2024年度审计费用为60万元（含税），其中财务报告审计费用47万元，内部控制审计费用13万元，并同意将本议案提交公司股东大会审议。 （三）监事会审议意见 2024年8月27日，公司召开的第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。 经核查，监事会认为：容诚会计师事务所具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性，能够满足公司审计工作需求；公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，同意聘任容诚会计师事务所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。 （四）生效日期 本次变更会计师事务所事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。 请各位股东审议。 江苏日盈电子股份有限公司董事会 2024年9月13日 议案二：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议 案 各位股东及股东代表： 公司于2024年5月17日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司首次授予232.10万股限制性股票，并于2024年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。登记完成后，公司股份总数由 114,303,931股变更为116,624,931股，注册资本由114,303,931元变更为116,624,931元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次新增注册资本及股本情况进行了审验，并于2024年6月14日出具了《验资报告》（天健验〔2024〕222号）。具体内容详见公司2024年7月11日于上海证券交易所网站上披露的《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予权益授予结果公告》（公告编号：2024-047）。 根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《公司章程》等相关规定，公司拟对《公司章程》修订如下：
请各位股东审议，同时提请股东大会授权董事会办理相应工商变更登记、备案手续等。 江苏日盈电子股份有限公司董事会 2024年9月13日 中财网
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