爱科赛博(688719):西安爱科赛博电气股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会 会议资料 2024年 9月 目 录 2024年第二次临时股东大会会议须知 .................................... 1 2024年第二次临时股东大会会议议程 .................................... 3 2024年第二次临时股东大会会议议案 .................................... 5 西安爱科赛博电气股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律法规和西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后顺序时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等对待所有股东。 西安爱科赛博电气股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年 9月 12日（星期四）下午 14:00 2、现场会议地点：陕西省西安市高新区新型工业园信息大道 12号公司 101会议室 3、会议召集人：西安爱科赛博电气股份有限公司董事会 4、会议主持人：董事长白小青 5、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 9月 12日至 2024年 9月 12日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一） 参会人员签到、领取会议资料 （二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三） 主持人宣读股东大会会议须知 （四） 推举计票人和监票人 （五） 逐项审议会议各项议案
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问，进行质询、建议 （七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九） 汇总网络投票与现场投票表决结果 （十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议 （十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见 （十二） 签署会议文件 （十三） 主持人宣布本次股东大会结束 西安爱科赛博电气股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议案 议案一： 关于 2024年度日常关联交易额度预计的议案 各位股东及股东代理人： 公司与参股公司西安中集天达爱科电源技术有限公司（以下简称“中集爱科”）拟进行日常关联交易。 具体情况如下： 一、本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
二、关联人基本情况和关联关系 （一）关联人基本情况 1. 公司名称：西安中集天达爱科电源技术有限公司 2. 统一社会信用代码：91610131MADJUTUCXG 3. 性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 4. 法定代表人：姚乐然 5. 注册资本：3,000万元人民币 6. 成立日期：2024年5月17日 7. 注册地址：陕西省西安市高新区新型工业园信息大道12号A座3楼 8. 经营范围：一般项目：变压器、整流器和电感器制造；电力电子元器件制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；交通安全、管制专用设备制造；制冷、空调设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；发电机及发电机组制造；电机及其控制系统研发；工程和技术研究和试验发展；电力设施器材制造；电池制造；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；储能技术服务；技术进出口；货物进出口；采购代理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电子、机械设备维护（不含特种设备）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9. 股权结构
中集爱科非失信被执行人。中集爱科于2024年5月成立，暂无财务数据。 （二）与上市公司的关联关系 公司董事、副总经理李辉先生为中集爱科董事、副总经理，公司董事、副总经理张建荣先生为中集爱科董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，中集爱科为公司的关联方。 （三）履约能力分析 中集爱科依法存续且正常经营。公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与中集爱科签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。 三、日常关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容和定价政策 公司本次预计2024年度发生的日常关联交易主要为公司向中集爱科销售产品、商品及接受中集爱科提供的产品或商品。相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。 （二）关联交易协议签署情况 本次日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联人签署具体的交易协议。 四、日常关联交易目的和对上市公司的影响 公司2024年度日常关联交易是基于公司业务发展以及生产经营的需要而开展的，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。公司与关联方之间的交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成重大依赖。 本议案已经公司五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会审议通过，关联董事李辉、张建荣回避表决，独立董事、监事会对本议案发表了明确同意的意见，保荐机构发表了核查意见。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。 西安爱科赛博电气股份有限公司董事会 2024年 9月 12日 议案二： 关于 2024年半年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 公司 2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 32,559,929.49元；截至 2024年 6月 30日，母公司期末可供分配利润为人民币 292,666,218.23元。 结合公司情况，公司拟定本次利润分配方案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.2835元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。 截至 2024年 7月 31日，公司总股本 115,385,418股，扣减回购专用证券账户中股份总数 468,392股，以此计算公司拟派发现金红利 3,257,897.69元（含税），占公司 2024年半年度归属于上市公司股东净利润的 10.01%。 如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。 西安爱科赛博电气股份有限公司董事会 2024年 9月 12日 议案三： 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）为公司 2024年度审计机构。 具体情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的情况 1、基本信息
2、投资者保护能力 中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为 3亿元，职业保险购买符合相关规定。 中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。 3、诚信记录 中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 1次、监督管理措施 7次、自律监管措施 4次和纪律处分 0次。31名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 1次、监督管理措施 7次和自律监管措施 7次。 二、项目信息 1、基本信息
2、诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：
3、独立性 上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4、审计收费 公司 2023年度的审计费用为人民币 90万元，其中年报审计收费 80万元，内控审计收费 10万元。2023年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。 2024年度，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的级别、投入时间和工作质量，与中汇会计师事务所协商确定年度审计费用，并执行相关服务协议签署等相关事项。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议及第五届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。 西安爱科赛博电气股份有限公司董事会 2024年 9月 12日 中财网
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