翔港科技(603499):2024年第三次临时股东大会会议材料
2024年第三次临时股东大会 会 议 材 料 2024年9月 目 录 2024年第三次临时股东大会议程 ...................................... 3 2024年第三次临时股东大会会议须知 .................................. 5 2024年第三次临时股东大会现场表决办法说明 .......................... 6 关于增加向银行申请综合授信额度的议案 ............................... 9 关于增加被担保对象及担保额度预计的议案 ............................ 10 关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案 ........ 12 关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案 .......... 15 关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案 .... 18 关于变更经营范围并修订《公司章程》部分条款的议案 .................. 20 上海翔港包装科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会议程 一、 会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年9月13日14：00 2、现场会议地点：上海市浦东新区康桥路666号A栋2楼会议室 3、网络投票的系统和投票时间 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间2024年9月13日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年9月13日的9:15-15:00。 二、会议主持人：公司董事长董建军先生 三、会议议程 （一）主持人宣布2024年第三次临时股东大会开始，工作人员宣读大会会议须知和大会出席情况； （二）审议有关议案： 1、 审议《关于增加向银行申请综合授信额度的议案》 2、 审议《关于增加被担保对象及担保额度预计的议案》 3、 审议《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 3.01、《提名董建军先生为第四届董事会非独立董事候选人》 3.02、《提名董婷婷女士为第四届董事会非独立董事候选人》 3.03、《提名宋莉娜女士为第四届董事会非独立董事候选人》 3.04、《提名景成连先生为第四届董事会非独立董事候选人》 4、审议《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 4.01、《提名赵平先生为第四届董事会独立董事候选人》 4.02、《提名彭娟女士为第四届董事会独立董事候选人》 4.03、《提名陈少军先生为第四届董事会独立董事候选人》 5、审议《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》 5.01、《提名严樱子女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人》 5.02、《提名岳婧涵女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人》 6、审议《关于变更经营范围并修订<公司章程>部分条款的议案》 （三）就股东关心的问题予以解答； （四）选举大会计票人、监票人； （五）现场参会股东及股东代表表决； （六）统计现场会议表决结果； （七）休会； （八）合并现场会议表决结果和网络投票表决结果； （九）宣布表决结果和股东大会决议； （十）见证律师宣读法律意见书； （十一）签署会议决议、会议记录等相关文件； （十二）会议结束。 四 、其他事项 （一）会议联系方式 联系人：宋钰锟、唐珺 联系地址：上海市浦东新区康桥路666号翔港科技证券事务部 邮政编码：201315 电话号码：021-20979819*866 传真号码：021-58126086 （二）参会人员的食宿及交通费用自理。 上海翔港包装科技股份有限公司 2024年9月13日 上海翔港包装科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议须知 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下会议须知： 一、本次股东大会以现场会议及网络投票相结合的方式召开。会议设立会务组，具体负责有关会议程序方面的事宜。 二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或者提问的股东请事先向会务组登记，由会务组汇总后，统一交有关人员进行解答。发言股东举手示意后，经主持人许可，也可以即席发言。 四、股东享有充分的发言权。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照提问先后顺序安排发言。 五、股东发言时，请首先报告姓名及所持股数，为确保会议的正常进行，在会议期间每位股东发言原则上不超过两次，每次发言不超过三分钟。 六、股东请勿无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，应经大会主持人许可。在进行表决时，不进行大会发言。 七、现场投票采用逐项书面记名投票表决方式。 八、本次股东大会网络投票的相关程序和办法按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定执行。 上海翔港包装科技股份有限公司 2024年9月13日 上海翔港包装科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会现场表决办法说明 上海翔港包装科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会现场表决办法说明如下： 一、现场表决的组织工作设监票人3名，由2名股东代表和1名监事组成，对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。监票人职责： 1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数； 2、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定； 3、统计议案的表决结果。 二、现场表决规定 1、本次股东大会有 6项表决内容，每位参加现场表决的股东及股东代表，在签到时领取表决票壹张。 2、本次股东大会之表决内容分为累积投票议案、非累积投票议案。 （1）非累积投票议案 请在“同意、反对、弃权”三项中选择一项打“√”。不按上述要求填写的议案作废票处理。 （2）累积投票议案 ①、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。 ②、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。 ③、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 ④、示例： 某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 如表所示：
三、本次股东大会会场设有投票箱一个，请股东及股东代表依次进行投票。 实际投票结果报告大会主持人。 上海翔港包装科技股份有限公司 2024年9月13日 议案一 上海翔港包装科技股份有限公司 关于增加向银行申请综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 2023年12月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向银行申请不超过人民币3亿元的综合信额度，最终融资金额将视公司的实际经营情况需求和各家银行实际审批的授信额度来确定，并授权公司管理层全权代表签署上述综合授信额度内的各项法律文件(包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件)。 目前，根据公司业务发展的实际情况，同时为进一步满足公司日常生产经营、流动资金及投资计划的资金需求，确保公司各项业务正常开展，公司拟在前次审议通过的综合授信额度基础上增加向银行申请综合授信额度2亿元，即由原授信额度3亿元增加至 5亿元(含本数)，在不超过总授信额度范围内，最终融资金额将视公司的实际经营情况需求和各家银行实际审批的授信额度来确定。本次增加授信额度期限自公司 2024年第三次临时股东大会通过之日至 2024年年度股东大会召开之日止，在授信期限内，授信额度可循环使用。同时，提请授权董事长全权代表签署上述综合授信额度内的各项法律文件(包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件)。 本议案已经公司于7月29日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 上海翔港包装科技股份有限公司 2024年9月13日 议案二 上海翔港包装科技股份有限公司 关于增加被担保对象及担保额度预计的议案 各位股东及股东代表： 公司于2023年12月20日召开第三届董事会第十八次会议、2024年1月8日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司未来 12个月为久塑科技（上海）有限公司（以下简称“久塑科技”）提供担保额度总额不超过 2亿元（或等值的其他币种）的连带责任担保。本次预计的担保额度有效期为自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。 公司于2024年3月20日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司未来 12个月为上海瑾亭化妆品有限公司（以下简称“上海瑾亭”）提供担保额度总额不超过3,000万元（或等值的其他币种）的连带责任担保，同时授权公司管理层在本次预计的担保额度范围内审批担保具体事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保额度预计事项属于公司董事会授权范围，无需提交股东大会审议。 为确保公司生产经营持续、稳健的发展，在运作规范和风险可控的前提下，结合下属公司对外融资情况，公司预计增加对控股子公司久塑科技、全资子公司上海瑾亭及全资孙公司上海瑾亭商贸有限公司（以下简称“瑾亭商贸”）担保额度13,000万元。 本次担保预计具体情况如下：
本次新增担保额度期限自公司 2024年第三次临时股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。本次担保额度尚未拟定具体协议。在具体协议签署前，授权公司管理层根据实际经营情况和金融机构要求在该担保额度范围内办理担保事宜，担保金额、担保期限等事项以实际签署的协议为准。 公司本次为控股子公司、全资子公司及全资孙公司增加担保额度预计，充分考虑了下属公司生产经营所需资金的融资担保需要，符合公司可持续发展的需求。本次担保对象为公司合并报表范围内的下属公司，财务风险处于公司可控范围之内，本次担保事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不会损害公司全体股东的合法权益。 本议案已经公司于7月29日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 上海翔港包装科技股份有限公司 2024年9月13日 议案三 上海翔港包装科技股份有限公司 关于董事会换届选举暨提名第四届董事会 非独立董事候选人的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第三届董事会任期将于2024年9月15日届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海翔港包装科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司将按程序进行董事会换届工作。 经公司董事会推荐，并经公司第三届董事会提名委员会第三次会议、第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司第四届董事会非独立董事候选人为：董建军先生、董婷婷女士、宋莉娜女士、景成连先生（简历见附件）。第四届董事会任期三年，自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起计算。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 请各位股东及股东代表审议。 上海翔港包装科技股份有限公司 2024年9月13日 附件1 第四届董事会非独立董事候选人简历 1、董建军先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。公司创始人、控股股东、实际控制人。2006年8月至2015年9月，历任上海翔港印务有限公司销售总监、执行董事、总经理；2015年9月至今，任本公司董事长、总经理，兼任上海翔湾投资咨询有限公司执行董事。 截至目前，董建军先生直接持有公司56,652,324股股份，占公司总股本的26.21%；董建军先生及其一致行动人上海翔湾投资咨询有限公司、上海牧鑫私募基金管理有限公司——牧鑫青铜2号私募证券投资基金合计持有公司116,890,424股股份，占公司总股本的54.08%。除上述情况外，董建军先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。 2、董婷婷女士，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 2017年2月至今，先后任本公司人事专员、采购专员、销售，目前担任上海瑾亭化妆品有限公司执行董事。2021年9月16日起，任本公司副董事长。 截至目前，董婷婷女士未直接持有公司股份。董婷婷女士与董建军先生为父女关系，是公司持股5%以上股东上海牧鑫私募基金管理有限公司——牧鑫青铜2号私募证券投资基金单一委托人。除上述情况外，董婷婷女士与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。 3、宋莉娜女士，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年7月至今，任本公司社会包装营销中心总监。2015年9月至今，任本公司董事。 截至目前，宋莉娜女士持有公司68,600股股份，占公司总股本的0.03%。与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。 4、景成连先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1998年至2017年4月先后就职于联想集团、苏州兴发包装工业有限公司、万通定量阀系统（苏州）有限公司，2017年4月至今，任久塑科技（上海）有限公司总经理。 截至目前，景成连先生未持有公司股份。与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。 议案四 上海翔港包装科技股份有限公司 关于董事会换届选举暨提名第四届董事会 独立董事候选人的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《公司章程》等相关文件的规定，经公司董事会推荐，并经公司第三届董事会提名委员会第三次会议、第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司第四届独立董事候选人为：赵平先生、彭娟女士、陈少军先生（简历见附件）。其中，彭娟女士为会计专业人士。第四届董事会任期三年，自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起计算。 独立董事候选人的人数未低于公司董事总数的三分之一，也不存在任期连续超过六年的情形。上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核无异议。 请各位股东及股东代表审议。 上海翔港包装科技股份有限公司 2024年9月13日 附件2：第四届董事会独立董事候选人简历 1、赵平先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，现 任北京金诚同达(上海)律师事务所高级合伙人。1991年 7月起，历任河北省邢台市中级人民法院法官，上海市国耀律师事务所律师，上海市世代律师事务所创始合伙人。赵平先生还兼任长江精工钢结构（集团）股份有限公司、浙江朗迪集团股份有限公司的独立董事。2021年9月起担任本公司独立董事。 截至目前，赵平先生未持有公司股份。赵平先生与其他持有公司5%以上股份 的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。 2、彭娟女士，1964年出生，中国国籍，有境外居留权（美国），博士研究生 学历。现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系副教授、博士生导师。历任上海交通大学安泰经济与管理学院高管教育中心主任、中国市场营销资格认证培训授课专家、上海交通大学上海市成本研究会秘书长兼任培训部主任、中国财务云研究院顾问、上海交通财会协会会员、行为科学理事会理事、中国市场营销资格认证培训授课专家、上海交通财会协会会员、上海环境能源交易所绿色金融中心会员、中国财务云服务研究院顾问；兼任健康元药业集团股份有限公司独立董事、上海商米科技集团股份有限公司独立董事、海通期货股份有限公司独立董事、上海交熵数字科技有限公司总经理等。2022年3月起担任本公司独立董事。 截至目前，彭娟女士未持有公司股份。彭娟女士与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。 3、陈少军先生，1951年出生，中国国籍，研究生学历，现任中国香料香精化 妆品工业协会名誉理事长。历任原轻工部处长、原国家经贸委处长、中国光大集团副局级。2023年8月起担任本公司独立董事。 截至目前，陈少军先生未持有公司股份。陈少军先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。 议案五 上海翔港包装科技股份有限公司 关于监事会换届选举暨提名第四届监事会 非职工代表监事候选人的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第三届监事会任期将于2024年9月15日届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司将按程序进行监事会换届工作。 经公司监事会推荐，并经第三届监事会第十五次会议审议通过，公司第四届监事会非职工代表监事候选人为：严樱子女士、岳婧涵女士（简历见附件）。上述非职工代表监事候选人待股东大会选举通过后，将与公司职工代表大会选举产生的 1名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。公司第四届监事会任期三年，自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起计算。 请各位股东及股东代表审议。 上海翔港包装科技股份有限公司 2024年9月13日 附件3：第四届监事会非职工代表监事候选人简历 1、严樱子女士，1992年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2017 年1月至今，任上海翔港包装科技股份有限公司采购员。2021年9月至今任本公司监事。 截至目前，严樱子女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司监事的情形，不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得被提名担任上市公司监事的情形。最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。 2、岳婧涵女士，1995年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2020年7月至今，任上海翔港包装科技股份有限公司总账会计。2021年9月至今任本公司监事。 截至目前，岳婧涵女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司监事的情形，不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得被提名担任上市公司监事的情形。最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。 议案六 上海翔港包装科技股份有限公司 关于变更经营范围并修订《公司章程》部分条款的议案 各位股东及股东代表： 因业务发展需要，公司拟对经营范围进行变更，并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引(2023年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，拟对《公司章程》中的相应条款进行修订并办理工商备案。 一、公司经营范围变更情况 公司因业务发展需要，拟增加经营范围，变更后的经营范围为：许可项目：包装装潢印刷品印刷；特定印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；食品用塑料包装容器工具制品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；塑料包装箱及容器制造；包装服务；纸制品制造；纸制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；广告设计、代理；广告制作；数字广告设计、代理；数字广告制作；平面设计；包装专用设备销售；软件开发；软件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；日用杂品销售；电子产品销售；五金产品零售；办公设备销售；办公设备耗材销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；音响设备销售；日用木制品销售；建筑装饰材料销售；非居住房地产租赁；物业管理。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、《公司章程》的修订情况 根据以上公司经营范围变动情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
本次变更事项尚需获得公司股东大会和市场监督管理部门的批准，能否取得相关批准存在不确定性，存在修改、调整的可能性。同时，提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理经营范围及《公司章程》变更登记等相关事宜。 请各位股东及股东代表审议。 上海翔港包装科技股份有限公司 2024年9月13日 中财网
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