1、2024年第二次临时股东大会会议须知-----------------------1 2、2024年第二次临时股东大会会议议程与议案表决办法---------2 3、会议审议事项：
议案之一：《公司关于修订<公司章程>的议案》-----------------4 议案之二：《公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》---------22 议案之三：《公司关于修订<董事会议事规则>的议案》-----------32 议案之四：《公司关于修订<监事会议事规则>的议案》-----------38 议案之五：《公司关于修订<独立董事工作制度>的议案》---------40 议案之六：《公司关于向全资子公司增资的议案》---------------48 议案之七：《关于增补选举佘桃担任公司监事职务的临时提案》---49
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
三、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
八、股东大会表决采用投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在现场会议投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”，“反对”，“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。参加网络投票的股东需按照投资者参加网络投票的操作流程进行投票。
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容详见附件。
2024年 9月 12日
| 序号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 1 | 第一条为维护宁波中百股份有限公司
(以下简称“公司”) 、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》) 、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》) 和其他有关规定，
制订本章程 | 第一条 为维护宁波中百股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有
关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、经理
和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事和高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 |
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| | | |
| | | |
| 3 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副经理、董事会秘书、财
务负责人。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是
指公司的经理、副经理、董事会秘书、
财务负责人。 |
| | | |
| 4 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司与持股百分之九十以上的公司
合并，被合并的公司不需经股东会决议，
但应当通知其他股东，其他股东有权请
求公司按照合理的价格收购其股权或者
股份。公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之一的，可以不经股东会
决议，但应当经董事会决议。公司因本
章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得 |
| | | 超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 5 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构
对上市公司的股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份另有规定的，从其
规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司同
一种类股份总数的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。 |
| 6 | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
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| 7 | 第三十三条 股东提出查阅前条所述有 | 第三十三条 股东应书面提出查阅前条 |
| | 关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 | 所述有关信息或者索取资料的请求，说
明目的，同时应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。 |
| 8 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60日内，请求人民法
院撤销。 | 第三十四条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。 但是，股东会、董事会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起六
十日内，可以请求人民法院撤销；自决
议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到公司法或者公司章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到公司法或者公司章程规定
的人数或者所持表决权数。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣
告无效、撤销或者确认不成立的，公司
应当向公司登记机关申请撤销根据该决
议已办理的登记。 |
| 9 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一
百八十日以上单独或合并持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求监事 |
| | 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，
公司连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。 |
| 10 | 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 | 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
公司股东利用其控制的两个以上公司实 |
| | | 施前款规定行为的，各公司应当对任一
公司的债务承担连带责任。 |
| 11 | 第四十条 股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十条 股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十）审议批准第四十一条规定的担保
事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
上述股东会的职权除第（六）项可
以授权董事会决议外，其他职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。 |
| | | |
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| | | |
| 12 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或上海。股东大会将
设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或上海。股东会将设置
会场，以现场会议或电子通讯会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 13 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 | 第五十三条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司百分
之一以上股份的股东，可以在股东会会
议召开十日前提出临时提案并书面提交
董事会。临时提案应当有明确议题和具
体决议事项。董事会应当在收到提案后
两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。 |
| 14 | 第六十二条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 第六十二条 股东委托代理人出席股东
会会议的，应当明确代理人代理的事项、
权限和期限；代理人应当向公司提交股
东授权委托书，并在授权范围内行使表
决权。 |
| 15 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长(公司有两位或两位以上副
董事长的，由董事长指定的副董事长履
行职务:董事长没有或不能指定的，由半
数以上董事共同推举的副董事长主持主
持，副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，
监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 | 第六十七条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长（公司有两位或两位以上副董
事长的，由董事长指定的副董事长履行
职务）董事长没有或不能指定的，由过
半数董事共同推举的副董事长主持主
持，副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由监事会副主席主持，监
事会副主席不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 16 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。 | 第七十三条 出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容
真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于十 年。 |
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| | | |
| 17 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3以上通过。 | 第七十五条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| 18 | 第七十六条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 第七十六条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
| | | |
| 19 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类
别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。 |
| | 以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 | 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 |
| 20 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。董事候选
人（不含独立董事）及规定由股东会选
举的监事候选人由上届董事会、董事会
提名委员会和监事会提名，董事和监事
候选人实行等额提名。独立董事候选人
由董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份 1％以上的股东提出，
在不低于章程规定人数的前提下，董事
会可以差额选举的提案方式提请股东会
选举决定。 | 第八十二条 股东会在董事、监事的选
举中应当积极推行累积投票制度。
涉及下列情形的，股东会在董事、监事
的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举两名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在百分之三十以上。
股东会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进
行，并根据应选董事、监事人数，按照
获得的选举票数由多到少的顺序确定当
选董事、监事。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。董事候选人（不含独立董事）及
规定由股东会选举的监事候选人由上届
董事会、董事会提名委员会和监事会提
名，董事和监事候选人实行等额提名。
独立董事候选人由董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东提出，在不低于章程规定
人数的前提下，董事会可以差额选举的
提案方式提请股东会选举决定。 |
| 21 | 第九十四条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。 | 第九十四条 股东会通过有关送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后两个月内实施具体方案。 |
| | | |
| 22 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
独立董事的任职除需排除上述情形外，
还应当符合《上市公司独立董事管理办
法》第六条规定的独立性；具有五年以
上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验，且在境内上市
公司兼任独立董事不超过三家。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
独立董事的任职除需排除上述情形外，
还应当符合《上市公司独立董事管理办
法》第六条规定的独立性；具有五年以
上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验，且在境内上市
公司兼任独立董事不超过三家。 |
| 23 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本
办法或者公司章程的规定，或者独立董 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，辞职报告中应当说明辞职时
间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞
职后是否继续在公司及其控股子公司任
职（如继续任职，说明继续任职的情况）
等情况。董事会将在两日内披露有关情
况。担任法定代表人的董事或者经理辞
任的，视为同时辞去法定代表人。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前， |
| | 事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。上市公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本
办法或者公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。上市公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
除上述情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 |
| 24 | 第一百零一条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决
定， 视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。 | 第一百零一条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决
定， 视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
在任期届满前，因股东会无正当理由决
议解任董事的，该董事可以要求公司予
以赔偿。 |
| 25 | 第一百零六条 董事会由九名董事组
成，设董事长一人，副董事长一至二人。 | 第一百零六条 董事会由九名董事组
成，设董事长一人，副董事长一至二人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 |
| 26 | 新增 第一百零八条 | 第一百零八条 公司董事会根据需要下
设审计委员会，战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会。
董事会审计委员会应当行使下列职权：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实
施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的
沟通；监督及评估内外部审计工作和内
部控制；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联
交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。 |
| | | 董事会提名委员会应当行使下列职权：
（一）根据公司经营活动情况、资产规
模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准
和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员
的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审
查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级
管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会战略委员会应当行使下列职权：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；对《公司章程》规定须经董事
长、总经理批准的投资融资方案进行审
核。
（三）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；对《公司章程》规
定须经董事长、总经理批准的资本运作、
资产经营项目进行审核。
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会薪酬与考核委员会应当行使下列
职权：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗
位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬
计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限
于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司高级管理人员的履行职
责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进
行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。 |
| 27 | 删除原第一百一十一条 | 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，
设副董事长 1-2 人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 28 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务（公
司有两位或两位以上副董事长的，由董
事长指定的副董事长履行职务；董事长
没有或不能指定的，由半数以上董事共
同推举的副董事长履行职务）；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职
务。 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务（公
司有两位或两位以上副董事长的，由董
事长指定的副董事长履行职务；董事长
没有或不能指定的，由过半数董事共同
推举的副董事长履行职务）；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半
数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 29 | 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后 10日内，召集和主持董事
会会议。 | 第一百一十五条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事、独立
董事或者监事会，可以提议召开临时董
事会会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。
独立董事提议召开临时董事会会议的，
应当经全体独立董事过半数同意。 |
| 30 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送出、传真
方式或邮件方式送出；通知时限为：开
会日期的十日以前。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送出或邮件
等电子通讯方式送达；通知时限一般为：
开会日期的十日以前，如因有紧急事项
召开临时董事会会议，则可不受本通知
期限的限制。 |
| 31 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决
议事所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 32 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：
举手或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用通讯方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十条 董事会决议表决方式
为：举手或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用电子通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者 |
| | | 延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 33 | 第一百三十五条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。 | 第一百三十五条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。公司董事、高级管理人员不得兼任
监事。 |
| | | |
| 34 | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会
由三名监事组成，监事会设主席 1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。 | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会
由三名监事组成，监事会设主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于三分之一。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。 |
| 35 | 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十五条 监事会每年度至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。监
事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 36 | 第一百五十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百五十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加注册资本。公积金弥补公司亏
损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。法定公积金转为增加注册
资本时，所留存的该项公积金不得少于
转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 37 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或
股份) 的派发事项。 | 第一百五十四条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后六个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 |
| 38 | 第一百六十三条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百六十三条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件等电子通讯方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 39 | 第一百六十六条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、传真方式或邮件
方式进行。 | 第一百六十六条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出或邮件等电子通讯
方式进行。 |
| 40 | 第一百六十七条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、传真方式或邮件
方式进行。 | 第一百六十七条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出或邮件等电子通讯
方式进行。 |
| 41 | 第一百七十二条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30日
内在《中国证券报》及/或《上海证券报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 | 第一百七十二条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在《中国证券报》及/或《上海证券报》
上或者国家企业信用信息公示系统上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 |
| 42 | 第一百七十四条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》及/或《上海证券报》上
公告。 | 第一百七十四条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十 日内在
《中国证券报》及/或《上海证券报》或
国家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 43 | 第一百七十六条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》及/或《上海证券报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。公司减资后的注册资本将
不低于法定的最低限额。 | 第一百七十六条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在
《中国证券报》及/或《上海证券报》或
者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起三十日 日内，
未接到通知书的自公告之日起 四十五
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。公司减少注册资本，除法
律另有规定外，应当按照股东出资或者
持有股份的比例相应减少出资额或者股
份。公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 |
| 44 | 第一百七十八条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现:(二) 股
东大会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销;
(五) 公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部 | 第一百七十八条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部 |
| | 股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。 | 股东表决权 百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。 |
| 45 | 第一百七十九条 公司有本章程第一百
七十八条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 | 第一百七十九条 公司有本章程第一百
七十八条第（一）、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会
决议，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 46 | 第一百八十条 公司因本章程第一百七
十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十条 公司因本章程第一百七
十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起十五日内成立清算
组，进行清算。清算义务人未及时履行
清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。清算组由董事
或者股东会确定的人员组成。逾期不成
立清算组或者成立清算组后不清算的，
利害关系人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 |
| 47 | 第一百八十一条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百八十一条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 48 | 第一百八十二条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《中国证券报》及/或《上海证券报》
上公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 | 第一百八十二条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在《中国证券报》及/或《上海证券报》
或者国家企业信用信息公示系统上公
告。债权人应当自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，向清算组申报其债权。 |
| | 事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 49 | 第一百八十三条第一款清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。 | 第一百八十三条 第一款清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或
者人民法院确认。 |
| 50 | 第一百八十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第一百八十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| 51 | 第一百八十六条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。清算组成员
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百八十六条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算
组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 52 | 第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过百分之五十的股东；
持有股份的比例虽然低于百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 53 | 第一百九十五条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十五条 本章程所称“以上”、
含本数； “超过”、“少于”、“低于”、
“以下”不含本数。 |
除上述修改内容外，《公司章程》内中仅所有涉及“股东大会”的表述均根据《中华人民共和国公司法》修改为“股东会”，其他条款内容不变，因新增条款导致其他后续相应条款序号顺延。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规的要求，公司结合实际情况，对公司《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容详见附件。
| 序号 | 《股东大会议事规则》修订前 | 《股东会议事规则》修订后 |
| 1 | 第一条 为规范哈工大首创科技股份有限
公司（以下简称“公司”）股东大会议事
行为，提高股东大会议事效率，保证股东
大会依法进行，依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、中国证
监会《上市公司治理准则》、《上市公司
股东大会规范意见》以及《哈工大首创股
份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）等制定本规则。 | 第一条 为规范宁波中百股份有限公司
（以下简称“公司”）股东会议事行为，
提高股东会议事效率，保证股东会依法
进行，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、中国证监会
《上市公司治理准则》以及《宁波中百
股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）等制定本规则。 |
| 2 | 第四条 公司董事会应当保证股东大会的
正常程序，保障股东大会的议事正
常有序进行。 | 第四条 公司董事会应当保证股东会的
正常程序，切实履行职责，认真、按时
组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽
责，保障股东会的议事正常有序进行，
确保股东会正常召开和依法行使职权。 |
| 3 | 第六条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，
决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出
决议；
（九）对发行公司债券和其他证券衍生品
种做出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事
项做出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所
做出决议；
（十三）对公司改变募集资金投向做出决
议；
（十四）审议单独或者合并持有公司有表
决权股份总数百分之五以上的股东的或者
监事会提出的临时提案；
（十五）审议法律、法规和《公司章程》规
定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第六条 股东会行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）公司章程规定的其他职权。
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所
做出决议；
（十一）对公司改变募集资金投向做出
决议；
（十二）审议单独或者合并持有公司有
表决权股份总数百分之五以上的股东
的或者监事会提出的临时提案；
（十三）审议法律、法规和《公司章程》
规定应当由股东会决定的其他事 项。 |
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| 4 | 第十二条 年度股东大会必须对下列事项
进行审议并做出决议：
（一）董事会年度工作报告；
（二）监事会年度工作报告；
（三）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度利润分配方案或弥补亏损
方案；
（五）聘任或解聘会计师事务所；
（六）列入年度股东大会会议议程的其他
事项或提案。 | 第十二条 年度股东会必须对下列事项
进行审议并做出决议：
（一）董事会年度工作报告；
（二）监事会年度工作报告；
（三）公司年度利润分配方案或弥补
亏损方案；
（四）聘任或解聘会计师事务所；
（五）列入年度股东会会议议程的其
他事项或提案。 |
| | | |
| 5 | 第十四条 有下列（一）、（二）、
（三）、（四）、（五）情形之一的，公
司应当在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会；有下列（六）、（七）情
形之一的，董事会应当在事实发生后按照
《公司章程》和本规则的规定，决定是否
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数，或者少于《公司章程》所定
人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的
三分之一时；
（三）董事会认为必要时；
（四）独立董事提议召开并经全体独立董
事二分之一以上同意时；
（五）监事会提议召开时；
（六）单独或者合并持有公司有表决权股
份总数百分之十（不含投票代理权）以上
的股东书面请求时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
前款第（六）项持股数按股东提出书面要
求日计算。 | 第十四条 有下列情形之一的，公司应
当在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足法定人数或者公
司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）独立董事提议召开并经全体独立
董事二分之一以上同意时；
（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。 |
| 6 | 第十五条 有本规则第十四条第一款第
（一）、（二）、（四）、（五）项情形，
而董事会未在规定期限内召集临时股东大
会的，监事会、独立董事或者股东可以按
照《公司章程》和本规则规定的程序自行
召集临时股东大会。 | 第十五条 有本规则第十四条情形，而
董事会未在规定期限内召集临时股东
会的，监事会、独立董事或者股东可以
按照《公司章程》和本规则规定的程序
自行召集临时股东会。 |
| 7 | 第十六条 监事会、二分之一以上的独立董
事（下称“提议独立董事”）或者单独或合
并持有公司有表决权股份总数百分之十以
上的股东（下称“提议股东”）提议董事会
召开临时股东大会的，应当按照下列程序
办理： | 第十六条 监事会、独立董事（下称“提
议独立董事”）或者单独或合并持有公
司有表决权股份总数百分之十以上的
股东（下称“提议股东”）提议董事会
召开临时股东会的，应当按照下列程序
办理： |
| | （一）监事会、提议独立董事或提议股东，
应以书面形式向董事会提出会议议题和内
容符合法律、法规和《公司章程》规定的提
案，并报公司所在地中国证监会派出机构
和上海证券交易所备案。
（二）董事会在收到监事会、提议独立董
事的书面提案后，应当在十五日以内发出
召开临时股东大会的通知；在收到提议股
东的书面提案后，应当依据法律、法规和
《公司章程》规定，决定是否同意召开临
时股东大会，并将前述决定于十五日以内
通知提议股东，报告公司所在地中国证监
会派出机构和上海证券交易所。
（三）董事会如果做出同意提议股东的要
求召开股东大会决定的，应当在决定通知
发出之日起十五日以内发出召开股东大会
的通知；做出不同意召开股东大会决定的，
提议股东可在收到通知之日起十五日以内
决定放弃召开临时股东大会，或者自行发
出召开临时股东大会的通知。
（四）提议股东决定放弃召开临时股东大
会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所；决定自行召开
的，应当书面通知董事会，报公司所在地
中国证监会派出机构和上海证券交易所备
案后，发出召开临时股东大会的通知。 | （一）监事会、提议独立董事或提议股
东，应以书面形式向董事会提出会议议
题和内容符合法律、法规和《公司章程》
规定的提案，并报公司所在地中国证监
会派出机构和上海证券交易所备案。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知。如对监事会提议
事项在通知中进行的变更，应当征得监
事会的同意；对提议股东提议事项在通
知中进行的变更，应当征得相关股东的
同意。
（三）董事会不同意召开临时股东会
的，应当说明理由并公告。
监事会在收到董事会不同意召开临时
股东会的书面意见后，或者董事会在
收到监事会提议后十日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
提议股东在收到董事会不同意召开临
时股东会的书面意见后，或者董事会
在收到提议股东请求后十日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的普通股股东有权向监
事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在
收到请求五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的普通股股东
可以自行召集和主持。 |
| 8 | 第十七条 提议股东决定自行召开股东大
会的，其提案内容不得增加新内容，会议
地点应当尽可能在公司所在地。 | 第十七条 监事会或股东决定自行召集
股东会的，应当书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集普通股股东
持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东会通
知及发布股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
提议股东决定自行召开股东会的，其提
案内容不得增加新内容，会议地点应当
尽可能在公司所在地。 |
| 9 | 第十九条 董事会在发出召开股东大会通
知后，不得再提出会议通知中未列 出事项
的新提案。对原有提案内容的修改或变更
应当在会议召开前十五日公告，否则，会
议召开日期应当顺延。 | 第十九条 董事会在发出召开股东会
通知后，不得再提出会议通知中未列
出事项的新提案。对原有提案内容的
修改或变更的公告时间应当符合法律
规定的股东会通知期限，否则，会议
召开日期应当顺延。 |
| 10 | 第二十条 董事会提出独立董事和其他董
事候选人、监事候选人提案的，应当在股
东大会的通知中公告候选董事、监事的简
历和基本情况。 | 第二十条 董事会提出独立董事和其
他董事候选人、监事候选人提案的，应
当在股东会的通知中充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 |
| 11 | 第二节 监事会、股东临时提案
第二十五条 年度股东大会，单独持有或
合并持有公司有表决权总数百分之五以上
的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列
出的新事项，同时该事项是属于本规则第
四十五条所列事项的，或者是第一大股东
提出新的分配提案的，提案人应当在股东
大会召开前十日将提案送交董事会，并由
董事会审核后公告。
除此之外的提案，提案人可以提前将提案
送交董事会并由董事会公告，也可以直接 | 第二节 股东临时提案
第二十五条 单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以在股东会
会议召开十日前提出临时提案并书面
提交董事会。董事会应当在收到提案后
二日内通知其他股东，并将该临时提案
提交股东会审议。
股东会不得对通知中未列明的事项作
出决议。 |
| | 在年度股东大会上递交会议主持人，并由
会议主持人依据《公司章程》和本规则的
有关规定，决定是否列入会议议程。 | |
| 12 | 第三十条 具有下列资格的人员可以参加
股东大会：
（一）公司董事会成员及董事会秘书与公
司证券事务代表；
（二）公司监事会成员；
（三）公司高级管理人员；
（四）股权登记日结束时的公司在册股东
或股东代理人；
（五）为公司服务的会计师事务所代表，
股东大会见证律师和公证人；
（六）董事会邀请的其他人员；
（七）《公司章程》和本规则规定的其他
人员。
前款第（四）项股权登记日，由董事会决
定。 | 第三十条 具有下列资格的人员可以参
加股东会：
（一）公司董事会成员及董事会秘书与
公司证券事务代表；
（二）公司监事会成员；
（三）公司高级管理人员；
（四）股权登记日登记在册的所有普通
股股东或其代理人；
（五）为公司服务的会计师事务所代
表，股东会见证律师和公证人；
（六）董事会邀请的其他人员；
（七）《公司章程》和本规则规定的其
他人员。
前款第（四）项股权登记日，由董事会
决定。
公司召开股东会，全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，经理和其他高
级管理人员应当列席会议。 |
| 13 | 第三十六条 股东大会会议主持人认为必
要时，可以对出席会议的股东或其代理人
的参会资格进行必要调查，被调查人应当
予以配合。 | 第三十六条 股东会会议主持人认为必
要时，可以对出席会议的股东或其代理
人的参会资格进行必要调查，被调查人
应当予以配合。
召集人和律师应当依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或
名称及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。 |
| 14 | 第三十八条 公司召开股东大会，董事会应
当在会议召开三十日以前通知股东。
公司计算三十日的起始期限时，不包括会
议召开当日，但包括会议召开公告日。 | 第三十八条 公司应当在年度股东会召
开二十日前以公告方式通知各普通股
股东，临时股东会应当于会议召开十五
日前以公告方式通知各普通股股东。
公司计算起始期限时，不包括会议召开
当日，但包括会议召开公告日。 |
| | | |
| 15 | 第四十二条 董事会发布召开股东大会的
通知后，股东大会不得无故延期。公司因
特殊原因必须延期召开股东大会的，应在
原定股东大会召开前至少五个工作日发布
延期通知。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通
知规定的有权出席股东大会的股权登记
日。 | 第四十二条 董事会发布召开股东会的
通知后，股东会不得无故延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。公
司因特殊原因必须延期召开或取消股
东会的，应当在原定召开日前至少二个
工作日公告并说明原因。
公司延期召开股东会的，不得变更原通
知规定的有权出席股东会的股权登记
日。 |
| 16 | 第四十三条 召开股东大会应当按下列先
后程序进行和安排：
（一）按照本规则第三十七条规定的时间
于会议召开前发出通知；
（二）具有参会资格的人员按会议通知指
定日办理出席会议的登记手续，并领取包
括会议议程、会议议案、相关背景资料、表
决票在内的会议有关资料；
（三）前项参会人员于会议召开日规定时
间前签到入场；
（四）会议主持人宣布会议开始；
（五）审议会议提案；
（六）股东发言；
（七）股东根据表决方式进行投票表决；
（八）计票；
（九）票数清点人代表公布表决结果；
（十）会议主持人根据表决结果决定会议
决议是否通过并形成会议决议；
（十一）见证律师和公证人就会议有关情
况做出见证或公证；
（十二）会议主持人宣布会议闭会；
（十三）会议决议公告。 | 第四十三条 召开股东会应当按下列先
后程序进行和安排：
（一）按照本规则第三十八条规定的时
间于会议召开前发出通知；
（二）具有参会资格的人员按会议通知
指定日办理出席会议的登记手续，并领
取包括会议议程、会议议案、相关背景
资料、表决票在内的会议有关资料；
（三）前项参会人员于会议召开日规定
时间前签到入场；
（四）会议主持人宣布会议开始；
（五）审议会议提案；
（六）股东发言；
（七）股东根据表决方式进行投票表
决；
（八）计票；
（九）票数清点人代表公布表决结果；
（十）会议主持人根据表决结果决定会
议决议是否通过并形成会议决议；
（十一）见证律师和公证人就会议有关
情况做出见证或公证；
（十二）会议主持人宣布会议闭会；
（十三）会议决议公告。 |
| 17 | 第四十六条 董事长因故不能主持会议
的，由董事长指定的副董事长或其它董事
主持；董事长或副董事长均不能出席会
议，董事长也未指定人选的，由董事会指
定一名董事主持会议；董事会未指定会议
主持人的，如果是监事会、提议独立董
事、提议股东提议召开的，分别由监事会
召集人、提议独立董事和提议股东主持，
以其他形式召开的，由出席会议的股东共
同推举一名股东主持会议；如果因任何理
由，监事会召集人、提议独立董事和提议
股东及其他股东无法主持会议，应当由出 | 第四十六条 董事长因故不能主持会议
的，由董事长指定的副董事长或其它董
事主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长主持；董事长或
副董事长均不能出席会议或董事长不
履行职务时，副董事长也不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事主持。
董事会未指定会议主持人的，如果是监
事会、提议独立董事、提议股东提议召
开的，分别由监事会召集人、提议独立
董事和提议股东主持，以其他形式召开 |
| | 席会议的持有最多表决权股份的股东或股
东代理人主持。 | 的，由出席会议的股东共同推举一名股
东主持会议；如果因任何理由，监事会
召集人、提议独立董事和提议股东及其
他股东无法主持会议，应当由出席会议
的持有最多表决权股份的股东或股东
代理人主持。 |
| 18 | 第四十九条 股东大会审议会议通知所列
事项的具体提案时，应当按通知所列事项
的顺序进行。 | 第四十九条 股东会审议会议通知所列
事项的具体提案时，应当按通知所列事
项的顺序进行。
在年度股东会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报
告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 19 | 第五十九条 每一审议事项的表决投票，
应当至少有二名股东代表和一名监事参加
清点，并由清点人代表当场公布表决结
果。如涉及关联交易事项的表决，关联股
东或其授权代理人不得作为清点人。 | 第五十九条 每一审议事项的表决投
票，应当至少有二名股东代表和一名监
事参加清点，并由清点人代表当场公布
表决结果。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
| 20 | 第六十二条 股东大会对所有列入会议议
事日程的提案应当逐项表决，不得以任何
理由搁置或不予表决。 | 第六十二条 除累积投票制外，股东会
对所有列入会议议事日程的提案应当
逐项表决；对同一事项有不同提案的，
应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会不得对
提案进行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就
下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东
配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间
及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方
式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否
累积、是否可以参与剩余利润分配等； |
| | | （五）回购条款，包括回购的条件、期
间、价格及其确定原则、回购选择权的
行使主体等；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条
件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通
股股东利润分配政策相关条款的修订
方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜
的授权；
（十一）其他事项。 |
| 21 | 第六十四条 临时股东大会不得对召开股
东大会的通知中未列明的事项进行表决。
在审议通知中列明的提案内容时，对涉及
本规则第五十三条所列事项的 提案内容
不得进行变更，任何变更视为另一个新的
提案，不得在本次临时股东大会上进行表
决。 | 第六十四条 临时股东会不得对召开股
东会的通知中未列明的事项进行表决。
在审议通知中列明的提案内容时，对提
案内容不得进行变更，任何变更视为另
一个新的提案，不得在本次临时股东会
上进行表决。 |
| | | |
| | | |
| 22 | 第六十九条 股东大会股权登记日登记在
册的所有股东，均有权通过股东大会网络
投 票系统行使表决权，但同一股份只能
选择现场投票、网络投票或符合规定的其
他投票方式中的一种表决方式。如果同一
股份通过现场和网络重复进行表决，以现
场表决为准。 | 第六十九条 股东会股权登记日登记在
册的所有股东，均有权通过股东会网络
投票系统行使表决权，但同一股份只能
选择现场投票、网络投票或符合规定的
其他投票方式中的一种表决方式。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。 |
| 23 | 第七十四条 上市公司聘请的股东大会见
证律师，应当比照《上市公司股东大会规
范意见》的规定，对上市公司股东大会网
络投票有关情况出具法律意见。 | 第七十四条 公司召开股东会，应当聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 24 | 第九十六条 股东大会应有会议记录。会议
记录记载下列内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，
占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点； | 第九十六条 股东会应有会议记录，会
议记录由董事会秘书负责。会议记录应
记载下列内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； |
| | （三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要
求；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监
事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为或者董事会秘书认为
应当载入会议记录的其他内容；
（八）《公司章程》和本规则规定应当载入
会议纪要的其他内容。 | （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、董事会秘书、经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 |
| 25 | 第九十七条 股东大会记录由出席会议的
董事和记录员签名，并作为公司档案由董
事会秘书保存，保管期限不少于十五年。 | 第九十七条 出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录内容真实、准确和完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少
于十年。 |
| 26 | 第一百零一条 本规则与《公司法》、《上
市公司股东大会规范意见》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》相悖
时，按上述法律、法规、规章和《公司章
程》执行。 | 第一百零二条 本规则与《公司法》、《上
市公司股东大会规则》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》相
悖时，按上述法律、法规、规章和《公
司章程》执行。 |
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司结合实际情况，对公司《董事会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容详见附件。
| 序号 | 《董事会议事规则》修改前 | 《董事会议事规则》修改后 |
| 1 | 第一条为了完善哈工大首创科技股份
有限公司（以下简称公司）法人治理
结构，更好地保证董事会履行公司章
程赋予的职责，确保董事会的工作效
率和科学决策，特制定本规则。 | 第一条 为了完善宁波中百股份有限公
司 （以下简称公司）法人治理结构，更好
地保证董事会履行公司章程赋予的职
责，确保董事会的工作效率和科学决策，
特制定本规则。 |
| 2 | 第二条 本规则系根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称 《公司法》）、《上
市公司治理准则 》（以下简称《治理准
则》）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称 《上市规则》）、《关于在上市
公司中建立独立董事制度的指导意见》
（以下简称 《指导意见》）、《哈工大首创
科技股份有限公司章程》（以下简称 《公
司章程》）等有关条款的规定，结合本公
司实际情况制定。 | 第二条 本规则系根据 《中华人民共和国
公司法》（以下简称 《公司法》）、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称 《上市规则》）、 《独立
董事管理办法》、《宁波中百股份有限公
司章程》（以下简称 《公司章程》）等有关
条款的规定，结合本公司实际情况制定。 |
| 3 | 第三条 公司设董事会，董事会由九名
董事组成，设董事长一人，副董事长一
至二人，并按有关规定的比例和要求设
置执行董事、外部董事、独立董事。 | 第三条 公司设董事会，董事会由九名
董事组成，设董事长一人，副董事长一
至二人，并按有关规定的比例和要求设
置独立董事。 |
| | | |
| 4 | 新增第九条，后续条款顺延 | 第九条 下列事项应当经上市公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。 |
| 5 | 第九条 董事会会议分为：
（一）年度董事会会议
公司在会计年度结束后的一百二十日
内召开年度董事会会议，主要审议公司
的年度报告及处理其它有关事宜。
（二）中期董事会会议
公司在会计年度的前六个月结束后的
六十日内召开中期董事会会议，主要审
议公司的中期报告及处理其它有关事
宜。
（三）季度董事会会议
公司在每年第一季度和第三季度结束
后三十日内召开季度董事会会议，主要
审议公司的季度报告及处理其他有关 | 第十条 董事会每年度至少召开两次会
议，每次会议应当于会议召开十日前通
知全体董事和监事。
在下列情况之一时，可召开临时董事会
会议：
（1）董事长认为必要时；
（2）代表十分之一以上表决权的股东提
议时；
（3）经三分之一以上董事联名提议时；
（4）监事会提议时；
（5）二分之一以上独立董事提议时；
（6）总经理提议时。
（7）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集 |
| | 事宜。
（四）临时董事会会议
在下列情况之一时，可召开临时董事会
会议：
（1）董事长认为必要时；
（2）经三分之一以上董事联名提议时；
（3）监事会提议时；
（4）总经理提议时。
如有本款 （2）、（3）、（4）规定的情形，
董事长不能履行职责时，应当指定副董
事长或者一名董事代其召集临时董事
会会议；董事长无故不履行职责，亦未
指定具体人员代其行使职责的，可由副
董事长或者二分之一以上的董事共同
推举一名董事召集会议。
（五）书面议案替代会议
特殊情况下，董事会可接纳书面议案以
代替召开董事会会议，但须遵守 《公司
章程》和本规则的有关规定。
如有必要，上述各类会议的内容可以相
互交叉。 | 和主持董事会会议。
董事会召开临时会议，可以另定召集董
事会的通知方式和通知时限。如有本款
（2）、（3）、（4）、 （5）、（6）规定的情形，
董事长不能履行职责时，应当指定副董
事长或者一名董事代其召集临时董事会
会议；董事长无故不履行职责，亦未指定
具体人员代其行使职责的，可由副董事
长或者二分之一以上的董事共同推举一
名董事召集会议。 |
| 6 | 第十二条 董事会会议议案提出：
（一）公司增加或减少注册资本的方案
以及发行公司债券的方案；拟定公司重
大收购、回购本公司股票和合并、分立、
解散的方案；公司章程的修改方案；更
换审计和会计师事务所的方案，由公司
董事长提出。
（二）年度经营计划和总结报告、预算
决算方案、投资方案、利润分配和弥补
亏损的方案、贷款和担保方案、基本管
理制度，由总经理提出。
（三）任免、报酬、奖励议案由董事长、
总经理按照权限分别提出。
（四）董事会机构议案由董事长提出，
公司管理机构及分支机构设置议案由
总经理提出。
（五）其他议案由董事长、三分之一以
上董事联名、监事会和总经理分别提
出。
（六）各项议案要求简明、真实、结论
明确，投资等议案要附可行性报告。各
项议案于董事会召开前十五天送交董
事会秘书室。 | 第十三条 董事会会议议案提出：
（一）公司增加或减少注册资本的方案
以及发行公司债券的方案；拟定公司重
大收购、回购本公司股票和合并、分立、
解散的方案；公司章程的修改方案；更换
审计和会计师事务所的方案，由公司董
事长提出。
（二）年度经营计划和总结报告、预算决
算方案、投资方案、利润分配和弥补亏损
的方案、贷款和担保方案、基本管理制
度，由总经理提出。
（三）任免、报酬、奖励议案由董事长、
总经理按照权限分别提出。
（四）董事会机构议案由董事长提出，公
司管理机构及分支机构设置议案由总经
理提出。
（五）其他议案由董事长、三分之一以上
董事联名、监事会、独立董事和总经理分
别提出。
（六）各项议案要求简明、真实、结论
明确，投资等议案要附可行性报告。各项
议案于董事会召开前十五天送交董事会
秘书室。 |
| | 以上议案必要时由董事长安排董
事会专门委员会先行审核后，形成审核
意见，再由董事会审议决定。 | 以上议案必要时由董事长安排董事会专
门委员会先行审核后，形成审核意见，再
由董事会审议决定。但涉及下列事项的，
应当经审计委员会全体成员过半数通过
后，再提交董事会审议：
（1）聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（2）聘任、解聘财务负责人；
（3）披露财务会计报告；
（4）国务院证券监督管理机构规定的其
他事项。 |
| 7 | 第十三条 董事会会议，由董事长召集，
于会议召开十日前通知全体董事，并抄
送各监事和其它列席人员。如因有紧急
事项召开临时董事会会议，则可不受本
规则第十五条会议通知的限制。 | 第十四条 董事会会议由董事长召集和
主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事召集和
主持。会议召开十日前通知全体董事，并
抄送各监事和其它列席人员。如因有紧
急事项召开临时董事会会议，则可不受
本规则第十六条会议通知的限制。 |
| 8 | 第十五条 董事会会议按下列方式通
知：
（一）董事会秘书室应至少提前十日，
将董事会会议时间、地点和议程用电
邮、传真、特快专递或挂号邮寄或经专
人通知董事，但本规则第十三条另有规
定的除外。
（二）通知应采用中文，必要时可附英
文，并包括会议议程。任何董事可放弃
要求获得董事会会议通知的权利。
（三）董事如已出席会议，并且未在到
会前或到会时提出未收到会议通知的
异议，应视作已向其发出会议通知。
（四）因特殊原因董事会延期召开，应
至少提前三十六小时发布延期通知，并
载明原因及变更后的日期。
（五）非独立董事连续两次未能亲自出
席，独立董事连续三次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。 | 第十六条 董事会会议按下列方式通知：
（一）董事会秘书室应至少提前十日，将
董事会会议时间、地点和议程用邮件等
电子通讯方式或经专人通知董事，但本
规则第十四条另有规定的除外。
（二）通知应采用中文，必要时可附英
文，并包括会议议程。任何董事可放弃要
求获得董事会会议通知的权利。
（三）董事如已出席会议，并且未在到会
前或到会时提出未收到会议通知的异
议，应视作已向其发出会议通知。
（四）因特殊原因董事会延期召开，应至
少提前三十六小时发布延期通知，并载
明原因及变更后的日期。
（五）非独立董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股
东会予以撤换。独立董事应当亲自出席
董事会会议，独立董事因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。独立董事连续两次未能亲自
出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发 |
| | | 生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。 |
| 9 | 第十七条 董事会会议应由二分之一以
上的董事出席方可举行。 | 第十八条 董事会会议应当有过半数的
董事出席方可举行。 |
| 10 | 第十八条 凡须经董事会决策的重大事
项，必须按规定的时间通知所有董事，
并同时提供足够的资料，严格按照规定
的程序进行。董事可要求提供补充材
料。当四分之一以上董事或二名以上外
部董事认为资料不充分或论证不明确，
可联名提出缓开董事会或缓议董事会
所议的部分事项，董事会应予采纳。 | 第十九条 凡须经董事会决策的重大事
项，必须按规定的时间通知所有董事，并
同时提供足够的资料，严格按照规定的
程序进行。董事可要求提供补充材料。当
四分之一以上董事或两名及以上独立董
事认为资料不完整或者论证不充分的，
可以联名书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当予
以釆纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 11 | 第二十八条 关联交易必须由独立董事
签字认可后方能生效。董事会做出关于
公司关联交易的决议时，有利益冲突的
当事人属下列情形的，不得参与表：
（一） 董事个人与公司的关联交易；
（二） 董事个人在关联企业任职或拥
有关联企业的控制权，该关联企业与上
市公司的关联交易；
（三） 按照有关法律、法规和公司章程
应当回避的其它情形。 | 第二十九条 公司董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足三人的，应当将该事项提交上
市公司股东会审议。
关联交易必须由独立董事签字认可后方
能生效。董事会做出关于公司关联交易
的决议时，有利益冲突的当事人属下列
情形的，不得参与表决：
（一）董事个人与公司的关联交易；（二）
董事个人在关联企业任职或拥有关联企
业的控制权，该关联企业与上市公司的
关联交易；
（三）按照有关法律、法规和公司章程应
当回避的其它情形。 |
| 12 | 第四十七条 专门委员会会议分为例会
和临时会议。例会每年定期召开一次，
会议由召集人召集。遇下列情况之一,
专门委员会应召开临时会议:
（一）董事会决议安排任务时；
（二）在董事会休会期间,董事长安排
任务时；
（三）由召集人或两名以上的委员提议
召开,自行讨论专门委员会授权范围
内的事项时。 | 第四十八条 专门委员会会议分为例会
和临时会议。除审计委员会外，其他各专
门委员会例会每年定期召开一次，审计
委员会每季度至少召开一次。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
遇下列情况之一,专门委员会应召开临
时会议:
（一）董事会决议安排任务时；
（二）在董事会休会期间,董事长安排任 |
| | | 务时；
（三）由召集人或两名以上的委员提议
召开,自行讨论专门委员会授权范围内
的事项时。 |
| 13 | 新增第五十六条 | 第五十六条 本工作细则所称的“以
上”、 “以内”、 “届满”，包括本数；所称
的“以下”、“不满”、“超过”、“以外”，
不包括本数。 |
