广大特材(688186):2024年第二次临时股东大会会议材料
2024 年 9 月 目录 张家港广大特材股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知........1 张家港广大特材股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程........4 张家港广大特材股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议案........6 议案一：关于公司2024年半年度利润分配方案的议案................6 议案二：关于修订《对外担保管理制度》的议案.....................7 张家港广大特材股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《张家港广大特材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《张家港广大特材股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定张家港广大特材股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。 股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。 十、本次股东大会现场会议推举计票人和监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。 十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-036）。 张家港广大特材股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 一、 会议时间、地点及投票方式 1．现场会议时间：2024年9月18日 14点00分 2．现场会议地点：江苏省张家港市凤凰镇安庆村锦栏路公司八楼会议室 3．会议召集人：张家港广大特材股份有限公司董事会 4．主持人：董事长徐卫明先生 5．网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年9月18日至2024年9月18日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、 会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案 议案一：《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》 议案二：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况 （十）主持人宣读股东大会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布现场会议结束 张家港广大特材股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议案 议案一 关于公司2024年半年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 2024年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润为42,779,874.46元。截至2024年6月30日，母公司期末可供分配利润为人民币550,170,132.41元。 上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。截至2024年6月30日，公司的总股本为214,240,571股，以此计算合计拟派发现金红利10,712,028.55元（含税）。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变化，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 张家港广大特材股份有限公司董事会 2024年9月18日 议案二 关于修订《对外担保管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等有关规定，现修订《对外担保管理制度》。（制度全文详见附件） 现将此议案提交股东大会，请予审议。 张家港广大特材股份有限公司董事会 2024年9月18日 张家港广大特材股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范公司对外担保行为，维护投资者利益，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《张家港广大特材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。 第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条 本制度所称“公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 本制度所称的“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。 第五条 公司实施担保，遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人担保的行为。 第六条 公司对担保实行统一管理，公司的分公司或分支机构不得对外提供担保。 子公司应当在担保筹划阶段即向公司董事长、总经理、分管与负责财务的副总经理、董事会秘书报告。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。 第七条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。 第八条 公司对外提供担保（合并报表范围内的主体间发生担保行为除外），必须采取反担保等必要的防范措施，对外担保必须按程序经董事会或股东大会批准。 第二章 对外担保的对象 第九条 董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司控股子公司； （四）公司股东、实际控制人及其关联方。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 第十条 公司不得直接或间接为非法人单位、个人提供担保。 第三章 对外担保的审批权限 第十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。 第十二条 公司董事会审批除《公司章程》及本制度规定应由股东大会审议之外的对外担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第十三条 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保，该项担保应当由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免本条第一款第（一）（三）（四）项的规定。 第四章 对外担保的审查 第十四条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 掌握申请担保人的资信状况至少包括以下内容： （一）企业基本资料； （二）近期经审计的财务报告及还款能力分析； （三）在主要开户银行有无不良贷款记录； （四）与借款有关的主要合同的复印件； （五）担保方式、期限、金额等； （六）其他重要资料。 第十五条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。 第十六条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）提供虚假的财务报表和其他资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的； （四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业； （五）上半年亏损或预计本年度亏损的； （六）不符合本办法第九条规定的； （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十七条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。 第十八条 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为。 第五章 担保合同的订立 第十九条 担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。 第二十条 担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第二十一条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 第二十二条 担保合同中应当至少明确下列条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式； （四）担保范围； （五）担保期限； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第二十三条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司聘请的律师，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第二十四条 担保合同签订后，负责签订合同的有关人员必须及时向董事会秘书通报备案。 第六章 对外担保的风险管理 第二十五条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。 第二十六条 经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。 对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。 第二十七条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。 第二十八条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。 第二十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。 第三十条 公司作为一般担保人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十二条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝超出公司份额外的保证责任。 第七章 对外担保的信息披露 第三十三条 公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任人，负责有关信息的披露、保密、保存、管理工作。 第三十四条 遇到以下情况，相关人员须及时向董事会秘书通报： （一）公司及子公司对外订立担保合同； （二）被担保人在担保期间出现较大风险，影响其支付能力时； （三）被担保人到期未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时。 第三十五条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。 第八章 法律责任 第三十六条 公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重，决定给予责任人相应的处分。 第三十七条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员未按本办法规定程序，擅自越权签订担保合同，须追究当事人责任。 第三十八条 责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，须承担赔偿责任。 第三十九条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第四十条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会统一擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。 第四十一条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。 第九章 附则 第四十二条 本制度未尽事宜以及与有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十三条 本制度解释权属公司董事会。 第四十四条 本制度自公司股东大会审议通过后实施。 张家港广大特材股份有限公司 二〇二四年八月 中财网
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