超达装备(301186):2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成
债券代码：123187 债券简称：超达转债 南通超达装备股份有限公司 关于 2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票 首次授予登记完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、第一类限制性股票的上市日期：2024年 9月 9日 2、第一类限制性股票的首次授予登记数量及占比：105.50万股，占授予前公司总股本的 1.44% 3、第一类限制性股票的首次授予登记人数：109人 4、第一类限制性股票的首次授予价格：15.95元/股 5、第一类限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，南通超达装备股份有限公司（以下简称“公司”）完成了 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一类限制性股票的首次授予登记工作，现将有关事项公告如下： 一、 本次激励计划已履行的相关审批程序 （一）2024年 6月 21日，公司召开了第四届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事许纪校先生作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集股东大会表决权。 同日，公司召开了第四届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；公司监事会对本次激励计划相关事项发表了核查意见（公告编号：2024-043）。 （二）2024年 6月 22日至 2024年 7月 2日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟激励对象名单提出的任何异议。2024年 7月 2日，公司监事会发表了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-048）。 （三）2024年 7月 8日，公司召开了 2024年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-050）。 （四）2024年 7月 25日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》；公司监事会对本次激励计划调整后的拟首次授予激励对象名单发表了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见》（公告编号：2024-055）。 二、 本次激励计划第一类限制股票首次授予登记情况 （一）首次授予日：2024年 7月 25日 （二）首次授予数量：105.50万股 （三）首次授予人数：109人 （四）首次授予价格：15.95元/股 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票 （六）本次激励计划首次授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配 情况如下表所示：
注 2：上述激励对象不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （七）第一类限制性股票的有效期、限售期、解除限售安排和禁售期 1、第一类限制性股票激励计划的有效期 本次激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。 2、第一类限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排 本次激励计划的激励对象所获授的第一类限制性股票限售期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。 激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。 本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下：
3、第一类限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （3）满足公司层面业绩考核要求 本次激励计划在 2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
若本次激励计划预留授予的第一类限制性股票于 2024第三季度报告披露之前授予，则预留授予的第一类限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若本次激励计划预留授予的第一类限制性股票于 2024第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为 2025-2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
（4）满足个人绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效考核规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为合格/不合格两个档次，激励对象才可根据个人绩效考核结果按比例解除限售，个人考核结果对应的可解除限售比例规定具体如下：
4、第一类限制性股票激励计划的禁售期 第一类限制性股票激励计划的禁售期按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前 6个月不存在买卖公司股票的情况。 四、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异性情况 鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中，有 1名拟激励对象因在限制性股票授予前申请离职，有 2名拟激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。根据本次激励计划的有关规定和公司 2024年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象人数、名单及授予限制性股票数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由 112人调整为109人，首次授予的第一类限制性股票数量由 108.50万股调整为 105.50万股，首次授予的第二类限制性股票数量由 108.50万股调整为 105.50万股。本次调整事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议并通过，律师出具了法律意见书。本次对 2024年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 五、本次激励计划授予限制性股票认购资金的验资情况 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 8月 2日出具了《南通超达装备股份有限公司验资报告》（天衡验字【2024】00066号），对公司截至 2024年 7月 29日止本次激励计划认购出资情况进行了审验。 截至 2024年 7月 29日止，公司已收到 109名激励对象缴纳的新增出资额人民币 16,827,250.00元，其中：新增注册资本（股本）1,055,000.00元，资本公积15,772,250.00元。 六、限制性股票的授予日及上市日期 本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予日为 2024年 7月 25日，首次授予的第一类限制性股票上市日期为 2024年 9月 9日。 七、本次限制性股票首次授予前后公司股本结构变动情况 本次激励计划首次授予的第一类限制性股票登记完成后，公司股本结构变化如下： 单位：股
注 2：本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件； 注 3：本次股本结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的数据为准。 八、筹集资金使用计划 本次授予激励对象第一类限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 九、对公司每股收益的影响 本次第一类限制性股票授予登记完成后，公司总股本由 73,261,544股增加至74,316,544股，按新股本摊薄计算，2023年度每股收益为 1.2839元/股。 最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 十、本次激励计划首次授予前后对公司控制权的影响 本次第一类限制性股票授予登记完成后，公司总股本由 73,261,544股增加至74,316,544股，将导致公司控股股东及实际控制人持股比例被动减少，具体情况如下： 本次授予前及授予后，公司控股股东、实际控制人冯建军先生、冯峰先生所持有股数保持不变，合计为 50,000,000股，占公司股份总额的比例由 68.25%变更为 67.28%。 综上，本次激励计划首次授予不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。 本次第一类限制性股票授予登记完成后，公司可转换公司债券转股价格将由32.04元/股调整为 31.81元/股，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于限制性股票授予登记增发股份调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-066）。 十二、备查文件 （一）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通超达装备股份有限公司验资报告》（天衡验字【2024】00066号）； （二）深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 南通超达装备股份有限公司 董事会 2024年 9月 5日 中财网
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