富士达(835640):富士达及中航证券关于第三轮问询的回复（修订稿）
原标题:富士达:富士达及中航证券关于第三轮问询的回复（修订稿） （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619号南昌国 际金融大厦 A栋 41层） 二〇二四年九月 北京证券交易所： 贵所出具的《关于中航富士达科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，中航富士达科技股份有限公司（以下简称“富士达”、“公司”、“发行人”或“申请人”）已会同中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。 除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与《募集说明书（修订稿）》中的简称或名词释义一致。本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 本回复报告中的字体代表以下含义：
目 录 问题 1.业绩大幅增长真实性及未来业绩成长性 ....................................................... 3 问题 2.中介机构执业质量 ......................................................................................... 16 问题 3.同业竞争及承诺履行情况 ............................................................................. 25 问题 4.募投项目必要性与信息披露充分性 ............................................................. 39 问题1.业绩大幅增长真实性及未来业绩成长性 根据申请文件及问询回复文件，（1）公司2022年度营业收入80,848.37万元，较2021年同期增长20,521.65万元，增幅34.02%；多数同行业可比公司2022年业绩增长幅度较小，且有部分可比公司2022年营业收入负增长。（2）公司2023年度营业收入81,514.44万元，较2022年同期增长666.07万元,增幅0.82%，业绩增幅明显收窄。 请发行人：（1）结合所属下游行业市场需求变动、市场竞争环境变化、主要客户发展情况、发行人核心竞争力、同行业可比公司业绩波动情况等，补充披露发行人2022年业绩变动趋势与多数同行业可比公司不一致的原因及合理性。（2）结合未来防务领域政策变化趋势，以及通信网络基础设施投资变动周期等，说明行业周期性波动对公司未来业绩成长性的影响，公司是否具有稳定持续成长空间。 请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 发行人说明 一、结合所属下游行业市场需求变动、市场竞争环境变化、主要客户发展情况、发行人核心竞争力、同行业可比公司业绩波动情况等，补充披露发行人2022年业绩变动趋势与多数同行业可比公司不一致的原因及合理性 （一）下游行业市场需求变动情况 公司主营业务为射频同轴连接器和射频同轴电缆组件等产品的研发、生产和销售，产品下游行业市场主要集中于通信及防务（含航天）等领域。 1、2022年下游通信市场恢复性增长，网络基础设施适度超前部署取得重要进展 根据 2022年通信业统计公报，截至 2022年底，全国移动通信基站总数达1,083万个，全年净增 87万个，新建通信基站数量同比增长 33.85%；其中 5G基站为 231.20万个，全年新建 5G基站 88.70万个，占移动基站总数的 21.3%。 由上图可知，2022年国内通讯市场恢复性增加，5G基站及配套设施建设有 序推进，数据中心设备升级，随着 5G基站建设推进，驱动下游通讯领域需求增 加，通讯射频同轴连接器及组件的需求不断增长，公司营收规模同比大幅增加。 2、2022年航天产业链加速发展，防务领域需求持续增长 2022年，我国航天事业不断突破，拉动航天领域产业链的加速发展。随着国 际形势的持续紧张，防务领域需求持续增长，2022年全国财政安排国防支出预 算 14,760.81亿元（其中，中央本级安排 14,504.50亿元），比 2021年预算执行 数增长 7.10%，其中增加的国防费运用方面之一，按照军队建设“十四五”规划安 排，全力保障规划任务推进落实，加快武器装备现代化建设，对先进装备需求持 续提升，相应配套得到快速发展。 根据《中国航天科技活动蓝皮书（2022年）》，2022年，我国航天事业发展迈出坚实步伐，取得一系列举世瞩目的成就，全年实施 64次发射任务，创历史新高，其中长征系列运载火箭 53次发射全部成功，并实现 128次连胜，研制发射 188个航天器，总质量达到 197.21吨。航天卫星的蓬勃发展带动了连接器行业的快速发展。 2022年中国运载火箭发射情况
注 3：LEO：Low Earth Orbit，低地球轨道； 注 4：GTO：Geostationary Transfer Orbit，地球同步转移轨道 2022年中国航天器研制发射情况
公司是少数几家具备防务卫星射频连接器配套资质的企业之一。2022年，随着我国航天事业发展，商业卫星产业迎来爆发增长以及防务卫星呈现稳步增长态势，相应配套得到快速发展，我国航天用连接器及电缆组件市场持续增大。 （二）市场竞争环境变化情况 公司是先进的射频同轴连接器及相关射频同轴电缆组件产品的供应商。凭借产品技术、研发创新及客户合作等方面的优势，在射频连接器领域处于领先地位。 公司客户主要集中在通信行业和防务领域，该两大领域客户都呈现集中度较高的情况，为数不多的大型通信设备制造商与大型防务企业占据了大部分的市场份额。 整体来看，行业细分领域市场集中度较高，竞争格局稳定。 防务射频连接器领域：该领域企业主要包括陕西华达、华丰科技、金信诺等。 防务领域具有资质、技术双重壁垒，竞争格局较为稳定。首先，防务行业具有较高的资质壁垒，对配套商有一套严格的认证程序，装备一旦定型，一般不会轻易更换配套商。此外，防务行业具有较高的技术壁垒，具体体现在技术领域的尖端性、产品定型程序的复杂性、以及产品质量要求的严格、可靠性三个方面。由于以上双重壁垒，防务行业市场集中度较高，竞争格局稳定。 通信射频连接器领域：该领域上市公司主要包括吴通控股、金信诺、瑞可达及华丰科技等。目前，国内连接器企业已经在5G通信等领域取得重大突破，占据了较大的市场份额，并已具备与国际领先企业抗衡的能力，培育了一批具有较强竞争能力的生产商。近年来，受下游通信市场的需求牵引，国内连接器生产厂商加大了研发、设备方面的投入，在通信领域，公司在多个低成本连接方向上进行了设计、材料、工艺的深入研究，形成了技术积淀，围绕华为、中兴等大型通讯厂商的需求，提升了响应速度。华为公司作为大型电信设备供应商和世界领先的电信设备制造商之一，公司作为已经入围的合格供应商且产品质量和供货周期均得到华为公司较高的认可，未来与华为公司的合作较为稳定，具有可持续性，也为通信领域竞争奠定优势。 （三）主要客户发展情况 公司客户主要集中在通信行业和防务行业，该两大行业日趋形成寡头竞争的局面，为数不多的大型通信设备制造商与防务领域企业市场份额占比越来越大，公司凭借着领先的技术优势、稳定的产品品质、优秀的管理团队和良好的供货信用记录，与华为等全球知名通信设备厂商及其设备配套厂家例如 RFS等，以及中国航天科技集团、中国电子科技集团等国内大型集团的下属企业或科研院所建立了稳定的合作关系，是中兴通讯、RFS的合格供应商，也是航天八院、航天五院、航天一院、航天二院等科研院所的合格供方。公司曾获得中国电子科技集团公司第十四所“优选供方”、“年度协作奖”，上海航天电子有限公司“优秀外协供方单位”等荣誉。公司与航天领域主要企业和科研院所建立的良好合作关系为航天用射频连接器和航天用射频同轴电缆组件的业务拓展奠定了基础。 近三年，公司主要客户及销售金额如下所示： 单位：万元
公司上述主要客户近年发展情况如下： 1、中国电子科技集团有限公司下属公司 发行人主要与中国电子科技集团有限公司下属 14所、54所等科研院所合作，为其提供射频同轴连接器、射频同轴电缆组件等产品，运用于航空、航天、船舶等领域，合作关系超过 10年。中国电子科技集团有限公司下属科研院所主要为军工涉密单位，无法获取业务发展情况的资料。根据中国电子科技集团有限公司2022年度审计报告，其 2022年营业收入 37,567,354.82万元，同比增长 5.02%。 2、中国航天科技集团有限公司下属公司 发行人主要与中国航天科技集团有限公司下属五院、八院合作，为其提供射频同轴连接器及射频同轴电缆组件等产品，合作关系超过 5年。中国航天科技集团有限公司下属科研院所主要为军工涉密单位，无法获取到业务发展情况的资料。 根据中国航天科技集团有限公司 2022年度审计报告，其 2022年营业收入29,911,639.21万元，同比增长 7.36%。 3、中国航天科工集团有限公司下属公司 发行人主要与中国航天科技集团有限公司下属二院等科研院所合作，为其提供射频同轴连接器及射频同轴电缆组件等产品，合作关系超过 5年。中国航天科工集团有限公司下属科研院所主要为军工涉密单位，无法获取到业务发展情况的资料。根据航天南湖（688552）披露的招股说明书，中国航天科工集团有限公司2022年营业收入 25,127,700.27万元，同比下降 4.65%。 4、华为公司及下属公司 公司与华为公司自 1999年起开始合作，至今已连续合作 20余年，双方合作较为稳定。公司作为已经入围的合格供应商且产品质量和供货周期均得到华为公司较高的认可，与华为公司的合作较为稳定。根据华为披露的 2022年度报告，华为 2022年收入 6,423.38亿元，同比增长 0.87%。 5、中国航空工业集团有限公司下属公司 公司主要与中国航空工业集团有限公司下属中航光电合作，根据中航光电2022年度报告，其 2022年收入为 1,583,811.67万元，同比增长 23.09%。 总体来看，发行人主要下游客户均规模较大，其从发行人采购金额占其整体比例较小，发行人对主要客户的销售金额对其直接影响较小。 （四）公司核心竞争力 1、品牌与客户资源优势 公司采取名牌战略，充分发挥品牌软实力，利用品牌影响力充分整合资源、完善产业结构，大大提升了品牌优势。公司是陕西省省级企业技术中心和西安市市级企业技术中心。2021年公司被列入国家工信部专精特新“小巨人”企业名录，先后获得国家技术创新示范企业、中国质量提名奖、国家知识产权示范企业、中国驰名商标、全国企业标准化良好行为 AAAAA级企业、中国标准创新贡献奖、国家级绿色工厂等荣誉。 公司产品的销售对象主要是通信行业，主要客户包括华为、RFS等全球知名通信设备厂商以及中国电子科技集团、中国航天科技集团、中国航天科工集团等国内大型集团下属企业或科研院所等。公司核心技术均具有完全的自主知识产权。 公司作为 5G新基建配套射频连接器核心供应商及重点防务配套企业，在关键元器件研制方面做出贡献。公司作为航天互连产品配套的主力供应商，为卫星通讯、载人航天、外太空探测等领域提供配套。 2、技术创新优势 公司注重核心技术的研发和创新，基于射频传输方面的技术优势，不断进行技术的纵向深挖和横向扩展。公司在 HTCC、射频高速、毫米波无源器件、高密度互连、耐高温环境及轻量化等领域，产生了涵盖设计、制造工艺的核心技术十多项。公司主要核心技术居国内先进水平，部分达到了国际先进水平。公司制定中长期技术发展的规划，并根据公司的战略规划建立了多个细分领域的技术开发团队，同时依据地域性的资源差异在异地设立多个研发中心。联合高校、科研机构和国内知名企业进行产、学、研合作，加速了技术研发和创新的进程，提升了技术创新效率及新产品的开发速度。 截至 2024年 3月 31日，在研发技术创新方面，公司参与制、修订 IEC国际标准 16项（其中：主导制、修订 14项，参与制、修订 2项），其中 13项已经发布；公司共制、修订国家标准 10项（其中：主导制、修订 6项，参与制定 4项），均已发布；制、修订国家军用标准 22项（其中：主导制、修订国家军用标准 10项，参与制、修订国家军用标准 12项），其中 19项已经发布；公司参与制、修订通信行业标准 3项（其中：参与修订 1项，参与制定 2项）均已发布。 3、新产品研发优势 公司不断拓展集成类、天线类、测试类、低成本类及低温超导类产品。在宇套商业卫星用射频连接解决方案；在防务领域，公司在毫米波工艺研究、微波网络集成化设计方向上得到加强，继续向高频化、集成化、轻量化、耐高温及超稳相方向发展；在民品领域（含出口），公司在多个低成本连接方向上进行了设计、材料、工艺的深入研究，形成了技术积淀。同时对拥有自主知识产权的多通道射频连接器 MQ系列进行了扩展；在无源器件方面，公司持续增强微波器件的自主研发及生产能力，并不断向集成化、模块化的方向发展。 4、产业配套优势 公司地处西安市高新区，该区聚集了多家从事射频连接器研发、生产、销售以及配套的企业，已具备射频连接器产业集群优势。目前，西安市高新区射频连接器行业相关技术人才、熟练工人相对集中，便于公司在规模扩张中获得人力资源优势；公司生产所需的零部件便于在当地采购；此外，西安市高新区射频连接器产业的高度集群也为公司未来整合行业资源和资本运作提供了良好的外部环境。 综上，公司在防务领域、航空航天及 5G通信等领域进行了广泛的研究和深入的挖掘，积累了丰富的技术经验和知识储备，在技术及新产品研发均取得了显著的成果。同时，公司充分发挥品牌软实力，利用品牌影响力充分整合资源、完善产业结构，与众多大型企业均保持长期稳定的合作关系，核心竞争力优势明显，为公司业绩增长奠定一定的基础。 （五）同行业可比公司业绩波动情况等 2022年，同行业可比上市公司营业收入和净利润及变动趋势情况如下： 单位：万元
（2）数据来源：2022年及 2021年年报、招股说明书 （六）补充披露发行人2022年业绩变动趋势与多数同行业可比公司不一致的原因及合理性 由前表可知，报告期内公司营业收入及净利润变动趋势与行业部分可比公司变动趋势不一致。部分公司呈现下降的趋势主要系受各公司产品结构不同影响所致：
2、金信诺主要产品包括通信电缆及光纤光缆、通信组件及连接器、PCB系列、卫星及无线通讯产品等，其通信组件及连接器业务与发行人具有较强的可比性。金信诺线缆/连接器/组件类产品主要应用于通信领域、特种科工领域（机载、弹载、船载以及相控阵雷达等特种装备）及数据中心领域。金信诺 2022年度通信组件及连接器与卫星及无线通讯产品收入 75,095.95万元，同比减少 12.01%。 2022年金信诺业绩下滑主要原因为：（1）部分特种产品执行军审定价，一次性调减收入 18,509.57万元；（2）发生资产减值损失和信用减值损失 19,998.99万元。 综上，得润电子、电连技术主要产品应用领域与发行人存在较大差异，金信诺业绩下滑主要受军品审价调整及资产减值损失影响，除上述情况外，同行业上市公司或可比业务 2022年业绩增长趋势与发行人不存在明显差异，发行人 2022年公司业绩变动趋势和部分同行业可比公司不一致具备合理性。 上述内容已在募集说明书“第四节、二、（五）2022年业绩变动趋势与多数同行业可比公司不一致的原因及合理性”补充披露。 二、结合未来防务领域政策变化趋势，以及通信网络基础设施投资变动周期等，说明行业周期性波动对公司未来业绩成长性的影响，公司是否具有稳定持续成长空间 （一）结合未来防务领域政策变化趋势，以及通信网络基础设施投资变动周期等，说明行业周期性波动对公司未来业绩成长性的影响 1、防务领域政策变化对公司未来业绩成长性的影响 公司防务领域业务的主要客户为中国航天科技集团、中国电子科技集团、中国航天科工集团及中国航空工业集团等国内集团下属企业或科研院所等，公司防防务领域属于特殊的经济领域，主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等多种因素影响。2023年起，受到军队建设发展武器装备领域“十四五”规划中期调整影响，部分配套型号任务暂停或延迟影响，订单释放和产品交付出现延迟，公司对部分防务领域客户的销量有所下降，公司除宇航类产品外的其他防务产品 2023年全年营收规模减少 1,920.88万元，下降 5.36%。2024年1-3月除宇航类产品外的其他防务产品营收规模同比减少 3,527.40万元，下降44.07%。 另一层面，近年来得益于我国航天领域取得多项重大进展，航天领域装备在多重因素驱动下呈现高景气，叠加卫星互联网及低轨通信卫星组网部署加速的影响，公司宇航领域产品销量逐年上升，对公司防务领域产品收入增加贡献较大。 近年来各国低轨通信卫星组网部署明显加速。政策上，工信部积极推进卫星互联网业务准入制度改革，多个地方政府加快商业航天重点企业培育，完善卫星互联网全产业链布局。我国已着手构建自己的低轨卫星通信网，拟在近地轨道建立由2.6万颗卫星组成的网络，覆盖整个地球。根据《中国航天科技活动蓝皮书（2023年）》，2024年，中国航天全年预计实施 100次左右发射任务，有望创造新的纪录，我国首个商业航天发射场将迎来首次发射任务，多个卫星星座将加速组网建设。2023年，公司宇航类产品营收规模增加 4,920.02万元，上升 27.54%。2024年 1-3月，公司宇航类产品营收规模增加 827.98万元，上升 13.93%。 因此，受到“十四五”中期调整的影响，虽然公司 2023年及 2024年 1-3月部分防务领域业务收入受到一定的影响。但是随着“十四五”中期调整逐渐落地，2023年延后的部分中上游需求有望逐步恢复。叠加俄乌冲突尚未结束、巴以冲突再起，国际社会分裂和对立进一步加剧等影响因素，全球地缘格局的不稳定性仍在增加，我国防务领域的支出预计仍将保持增长。另一方面，得益于航天卫星的蓬勃发展带动连接器行业的快速发展，给公司的未来发展带来了良好的机遇，2023年及 2024年 1-3月，宇航类产品收入均稳步提升。因此，综合来看防务领域短期政策变化对公司未来业绩成长性的影响较小。 2、通信网络基础设施投资变动周期对公司未来业绩成长性的影响 通信行业准入壁垒高，迭代发展快，具有一定的周期性。受 5G、5G-A通讯工程建设和国防需求的增加，未来长期内，我国电信运营行业固定资产投资将依旧处于稳步增长。2024年将开启 5G-A商用元年，通信行业因行业周期和行业属性，迎来了更多超预期的机遇。中国移动在世界移动通信大会上发布了 5G-A商用计划：2024年将在超过 300个城市启动 5G-A商用部署，争取到 2026年底实现 5G-A的全量商用。2024年 3月 8日，工信部部长金壮龙在十四届全国人大二次会议第二场“部长通道”集中采访活动中表示，两化融合是新型工业化的鲜明特征。重点两个方面着手，一方面要巩固提升信息通信业的竞争优势和领先地位，适度超前建设 5G、算力等信息设施。要继续推动工业互联网规模化应用，促进5G赋能“千行百业”。同时要强化 5G演进，支持 5G-A发展，加大 6G技术研发力度。得益于通讯行业政策，公司 2024年 1-3月通讯产品营收规模增加 1,100.52万元，上升 16.71%，通讯领域收入保持稳步增长的趋势。 因此，公司所处通信行业未来仍将保持较高的景气水平，随着国内 5G基站数量的不断提升，2024年 5G-A进入商用元年，6G研发力度增加，预计未来通信领域的投资仍将保持增长，通信网络基础设施投资变动周期对公司未来业绩成长性影响较小。 综上所述，2023年防务领域政策调整虽然影响 2023年及 2024年 1-3月部分防务领域业务收入，但得益于航天卫星的蓬勃发展带动连接器行业的快速发展，给公司的未来发展仍带来了良好的机遇，另一方面，随着国内 5G基站数量的不断提升，2024年开启 5G-A商用元年，6G研发力度增加，通信网络基础设施投资变动周期使得公司 2024年 1-3月通讯产品营收规模增加 1,100.52万元，上升16.71%，通讯领域收入保持稳步增长的趋势。因此，防务领域政策调整和通信行业投资周期性不会对公司未来业绩持续成长造成重大不利影响，公司仍具有稳定持续成长空间。 保荐机构核查 核查上述事项并发表意见 （一）核查程序 1、了解通信及防务行业相关情况，收集近年来公司产品下游行业相关的信息及数据，分析下游行业发展前景； 2、查阅公司近三年年报，了解公司主要客户情况。访谈市场部负责人，了解市场竞争环境。访谈公司董秘，并结合行业特点、发行人技术内容等，分析公司核心竞争力； 3、获取公司近三年分业务领域销售数据，查阅同行业上市公司年报或招股说明书，分析同行业上市公司业绩变动情况； 4、查询防务领域政策变化趋势，以及通信网络基础设施投资相关资料，分析对公司未来业绩成长性的影响，公司是否具有稳定持续成长空间。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、得润电子、电连技术主要产品应用领域与发行人存在较大差异，金信诺业绩下滑主要受军品审价调整及资产减值损失影响，除上述情况外，同行业上市公司或可比业务 2022年业绩增长趋势不存在明显差异，发行人 2022年公司业绩变动趋势和部分同行业可比公司不一致具备合理性。 2、2023年防务领域政策调整和通信行业投资周期性不会对公司未来业绩持续成长造成重大不利影响，公司仍具有稳定持续成长空间。 问题2.中介机构执业质量 根据申请文件及问询回复文件，中介机构对收入的真实性核查中，2021年度、2022年度、2023年度发函金额分别为31,356.23万元、59,603.12万元、56,875.99万元，函证有效回函金额分别为3,437.74万元、43,327.45万元、21,543.11万元，函证有效回函比例分别为10.96%、72.69%、37.88%，替代测试及调节金额分别为22,843.04万元、7,180.98万元、27,214.32万元。 请保荐机构、申报会计师：（1）说明对收入的真实性核查中，回函不符的具体情况及原因，回函不符的客户名称、金额及占比，采取的替代程序及其充分性、有效性。（2）说明2021年度及2023年度的回函比例远低于2022年度的原因及合理性。（3）结合对收入真实性采取的具体核查程序、核查证据、核查结论等，说明相关核查情况能否支撑核查结论。（4）请保荐机构及申报会计师质控、内核部门，说明就收入真实性等核查工作的充分性、有效性所履行的把关情况。 保荐机构说明 一、说明对收入的真实性核查中，回函不符的具体情况及原因，回函不符的客户名称、金额及占比，采取的替代程序及其充分性、有效性。 （一）回函不符的具体情况及原因，回函不符的客户名称、金额及占比 申请文件及问询回复文件中回函不符的客户，主要系相关单据流转原因导致的双方入账时点不同，为时间性差异。2024年 4月至 7月，保荐机构及申报会计师对 2021年至 2023年主要客户重新实施函证程序，其中主要客户差异原因如下： 1、保荐机构主要客户回函差异及原因 （1）2021年度主要客户回函差异原因 单位：万元
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（1）2021年度主要客户回函差异原因 单位：万元
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