良信股份(002706):以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
上海良信电器股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益。本次回购股份的资金总额不低于人民币 20,000万元（含），且不超过人民币 40,000万元（含），回购股份价格不超过人民币 9.02元/股（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。在回购股份价格不超过9.02元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不高于 4,434.5898万股，约占公司目前已发行总股本的 3.948%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量不低于2,217.2949万股，约占公司目前已发行总股本的 1.974%。回购实施期限自公司第六届董事会第二十四次会议审议通过本次回购股份方案之日起 3个月内。 2、本次回购股份相关方案已经公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过，根据《公司章程》有关规定，公司本次回购方案无需提交股东大会审议。 3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。 4、风险提示 （1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险； （2）若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。 （3）本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露股份回购实施结果暨股份变动公告的 12个月后至 3年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。 （4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。 （5）本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号—回购股份》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，综合考虑公司的财务状况、经营状况等，公司于 2024年 9月 3日召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，具体内容如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的和用途 基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，结合目前资本市场及公司股价变化，为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，促进公司长期、稳定发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益。本次回购股份将在股份回购实施结果暨股份变动公告 12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后 36个月内予以出售。若公司未能在上述期限内出售完毕，未出售股份将被注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后政策实行。 （二）回购股份符合相关条件 公司最近一年股票最高收盘价格（前复权）为11.12元/股，2024年8月27日公司股票收盘价格为5.54元/股，该收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十，符合《上市公司股份回购规则》第二条规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合的条件。 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）拟回购股份的方式、价格区间 公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。 为保护投资者利益，结合公司股价，本次回购股份价格不超过人民币 9.02元/股，未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间视公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （四）回购股份的资金总额及资金来源 本次拟回购股份的资金总额不超过人民币 40,000万元且不低于人民币20,000万元，具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例 1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。 2、回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过 9.02元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不高于 4,434.5898万股，约占公司目前已发行总股本的 3.948%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量不低于 2,217.2949万股，约占公司目前已发行总股本的 1.974%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满： （1）如果在此期限内回购股份数量达到上限或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，回购股份数量达到下限后，公司可以决定完成本次回购，即回购期限自该日起提前届满； （3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止事项之日起提前届满。公司管理层将根据公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 2、公司不得在下列期间内回购公司股份： （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求： （1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。 （七）预计回购后公司股权结构的变动情况 在回购股份价格不超过9.02元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不高于4,434.5898万股，约占公司目前已发行总股本的3.948%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量不低于2,217.2949万股，约占公司目前已发行总股本的 1.974%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损 害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产为人民币562,906.14万元，归属于上市公司股东净资产为人民币412,787.72万元，公司资产负债率为26.67%。2024年1-6月（未经审计），公司营业收入200,966万元，实现归属于上市公司股东的净利润23,671万元，公司现金流充足。本次回购资金总额上限人民币4亿元，以2024年6月30日数据测算，回购金额上限占公司总资产、归属于上市公司股东净资产比重分别为7.11%、9.69%。 根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。根据公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司正常生产经营、盈利能力、债务履行能力、未来发展等造成重大不利影响。 本次回购计划的实施不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和全体股东的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划 经核查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股票的情形。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，若相关人员未来拟实施股份增减持计划，将按照相关法律法规的规定执行并及时履行信息披露义务。 （十）本次回购方案的提议人、提议时间、提议理由和提议人在提议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明 本次回购股份方案的提议人为公司董事长、实际控制人任思龙先生，提议时间为2024年8月30日。基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，结合目前资本市场及公司股价变化，为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，促进公司长期、稳定发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。任思龙先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在回购期间无明确增减持计划，未来如有买卖公司股票计划，将及时告知公司并按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份将在股份回购实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后36个月内完成出售。 若公司未能在上述期限内完成出售，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经董事会审议后，注销本次回购的未使用部分股份。本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》、《证券法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十二）本次回购的审议程序及授权安排 公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了该事项，根据《公司章程》有关规定，公司本次回购方案无需提交股东大会审议。 经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案； 2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 4、设立回购专用证券账户及其他证券账户； 5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、回购方案的审议程序 公司于 2024年 9月 3日召开了第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，具体内容详见公司于 2024 年 9 月 4 日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2024-075）和《第六届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2024-076），根据《公司章程》有关规定，公司本次回购方案无需提交股东大会审议 三、回购专用证券账户的开立情况 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 四、回购期间的信息披露安排 根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况： 1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%，将在该事实发生之日起三个交易日内予以披露； 3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； 4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购股份情况以及公司股份变动报告。 五、风险提示 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险； 2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。 3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露股份回购实施结果暨股份变动公告的 12个月后至 3年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。 5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 特此公告！ 上海良信电器股份有限公司 董事会 2024年 9月 6日 中财网
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