濮耐股份(002225):濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2024年员工持股计划（草案）
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2024年员工持股计划 （草案） 二〇二四年九月 声 明 本公司董事会及全体董事保证本员工持股计划内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 风险提示 1、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“濮耐股份”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 本部分内容中的词语简称与“释义”部分含义一致。 1、耐火材料制品制造行业，人才是企业的核心，尤其公司核心管理、技术、业务骨干是公司最宝贵的财富。公司管理层与核心骨干与公司利益和价值创造紧密关联。为实现同公司利益共享，风险共担，激发管理层和核心骨干在特殊发展时期的积极性和创造性，实现公司高质量、可持续发展，开展 2024年员工持股计划。同时，开展本员工持股计划也有利于健全公司治理机制、完善公司薪酬体系、公司未来业绩提升。 2、《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》及摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》制定。 3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 4、本员工持股计划的持有人范围：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司或控股子公司核心管理、技术、业务骨干，共计 517人，最终参与人员根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。公司董事会授权由本员工持股计划持有人会议推选的管理委员会根据员工变动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进行调整。 5、本员工持股计划的资金来源：公司提取的 2024年专项激励基金和法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金（如有）。本员工持股计划提取的专项激励基金不超过 1967.6193万元，所提取的激励基金根据权责发生制原则计入当期费用。 6、本员工持股计划的股票来源：公司通过股票回购专用证券账户回购的公司 A股普通股股票。本员工持股计划最终持有的股票数量以实际受让为准。 7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。 8、本员工持股计划存续期不超过 24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。 本员工持股计划所获标的股票锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。 本员工持股计划的考核年度为 2024年，考核后归属权益份额至相关持有人，具体权益份额的解锁比例由薪酬与考核委员会审议后，员工持股计划管理委员会确定。 9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 公司将根据相关法律、法规规定，对员工持股计划进行成本计量和核算。所提取的激励基金根据权责发生制原则计入当期费用。鉴于本员工持股计划的股票来源于公司回购的股份，根据员工持股计划规定的受让价格确定方法，对公司经营业绩应无不利影响，实施本员工持股计划对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 10、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在一致行动关系。 11、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划。本员工持股计划经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。 12、本员工持股计划采取自行管理模式，由公司成立员工持股计划管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利。 13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 释 义 除非文义另有所指，本员工持股计划草案中，下列简称特指如下含义：
目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 风险提示 ....................................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 5 目 录 ........................................................................................................................... 6 第一章 总则 ................................................................................................................. 7 第二章 本员工持股计划的持有人 ............................................................................. 8 第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、股票规模和购买价格 ............... 11 第四章 本员工持股计划的存续期及锁定期 ........................................................... 14 第五章 本员工持股计划的考核办法及收益分配 ................................................... 16 第六章 本员工持股计划的管理模式 ....................................................................... 19 第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ........................................... 25 第八章 本员工持股计划的变更、终止 ................................................................... 29 第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ................................................... 30 第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ............................................... 31 第十一章 实施员工持股计划的程序 ....................................................................... 32 第十二章 其他重要事项 ........................................................................................... 33 第一章 总则 本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《规范运作》《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 一、本员工持股计划遵循的基本原则 1、依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 3、风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 二、本员工持股计划的目的 1、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值； 2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展； 3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀公司人才，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。 第二章 本员工持股计划的持有人 一、员工持股计划持有人的确定依据 1、持有人确定的法律依据 本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。参与对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。 所有持有人均在公司及子公司任职，并与公司或子公司签订《劳动合同》/《劳务合同》/《聘用合同》且领取报酬。 2、持有人确定的职务依据 本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一： （1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员； （2）公司及子公司核心管理、技术、业务骨干。 3、有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人： （1）最近 12个月内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近 12个月内，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员； （3）最近 12个月内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的； （6）董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形； （7）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。 二、员工持股计划持有人的范围 本员工持股计划的持有人范围包括公司董事、监事、高级管理人员，公司及子公司的核心管理、技术、业务骨干，本员工持股计划的最终参与人员根据实际情况确定。 公司监事会需对本员工持股计划的持有人名单予以核实，并对核实情况予以说明。公司聘请的律师对本员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。 四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划设立时资金总额上限为 1967.6193万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本员工持股计划的份数上限为 1967.6193万份。 公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工通过员工持股计划（含各期）持有的公司股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 本员工持股计划的参与对象（即持有人）约 517人，其中公司董事、监事、高级管理人员 15人，认购份额合计不超过 220.4105万份，认购比例合计不超过本员工持股计划总份额的 11.20%；公司及子公司核心管理、技术、业务骨干 502人，认购份额合计不超过 1747.2088万份，认购比例合计不超过本员工持股计划总份额的 88.80%。
（1）本员工持股计划的参加对象包括公司监事。 公司监事会主席郭志彦先生、监事会副主席郑化轸先生、监事孔德成先生、职工监事刘超先生、职工监事田向红先生均参加本员工持股计划。上述监事均已与公司签订《劳动合同》/《劳务合同》/《聘用合同》，属于公司员工，符合《指导意见》规定的参加对象条件。 （2）本员工持股计划的参加对象包括实际控制人及其配偶、子女，公司持股 5%以上股东。公司实际控制人刘百宽先生、刘百庆先生、刘国威先生、刘国勇先生、刘彩丽女士、闫瑞铅先生，以及公司实际控制人刘百宽之子刘诚先生、刘国威之子刘紫宇先生、刘彩丽之配偶邓景斌先生，公司持股 5%以上股东郭志彦先生均参与本员工持股计划；刘百宽先生作为公司董事长，刘国威先生作为公司董事，郭志彦先生作为公司监事会主席，刘百庆先生、刘国勇先生、刘彩丽女士、闫瑞铅先生、邓景斌先生、刘诚先生、刘紫宇先生作为公司及子公司的核心管理、技术、业务骨干，均已与公司签订《劳动合同》/《劳务合同》/《聘用合同》，属于公司员工，符合《指导意见》规定的参加对象条件。 （3）若部分参加对象出现放弃认购情形，员工持股计划管理委员会将该部分权益份额无偿收回，待未来出售后资金归属公司。 （4）公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《规范运作》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及员工持股计划草案出具法律意见。 第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、股票规模和 购买价格 一、员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为公司提取的 2024年专项激励基金和法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金（如有）。本员工持股计划提取的专项激励基金不超过 1967.6193万元，所提激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。 本员工持股计划设立时资金总额不超过 1967.6193万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，总份数为不超过 1967.6193万份，具体金额根据实际出资缴款金额确定。 公司不存在向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 二、员工持股计划的股票来源 本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A股普通股股票。公司回购专用证券账户回购股票的情况如下： 公司于 2024年 2月 7日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并于 2024年 2月 8日披露了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司回购报告书》（公告编号：2024-008）。 2024年 2月 20日，公司披露了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-009）。 2024年 8月 8日，公司披露了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于回购公司股份实施完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-063），自此公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购 19,283,900股，占公司总股本的 1.91%，最高成交价为 4.96元/股，最低成交价为 2.69元/股，支付的总金额为60,012,440.05元（不含交易费用）。 三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 1、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。 2、本员工持股计划最终持有的股票数量以实际受让为准。如本员工持股计划持有标的股票数量超过公司总股本的 5%，公司将及时予以披露公告。 四、股票购买价格及合理性说明 1、本员工持股计划的股票来源为公司通过股票回购专用证券账户回购的公司 A股普通股股票，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的存量公司股票，该等股票的受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格中的较高者： （1）员工持股计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价，为 3.16元/股。 （2）员工持股计划草案公布前 20个交易日的公司股票交易均价，为 3.25元/股。 因此本次持股计划股票购买价格为 3.25元/股。 2、本员工持股计划股票购买价格的合理性说明如下： （1）参考了相关政策和上市公司案例，结合公司自身经营和发展，形成了符合公司实际情况的方案； （2）引导员工积极关注公司内在价值的实现和提升，坚持激励与约束对等的原则，充分调动员工积极性和创造力，提升团队凝聚力促进经营目标的实现。 综上，本员工持股计划的定价原则符合公司实际激励需求，有利于健全公司治理机制、完善公司薪酬体系，有利于公司未来业绩提升和高质量可持续发展，符合公司和中小股东权益，具有合理性与科学性。 五、本员工持股计划的会计处理 公司将根据相关法律、法规规定，对员工持股计划进行成本计量和核算。所提取的激励基金根据权责发生制原则计入当期费用。 鉴于本员工持股计划的股票来源于公司回购的股份，根据员工持股计划规定的受让价格确定方法，对公司经营业绩应无不利影响，实施本员工持股计划对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 实施本员工持股计划有利于激发管理团队的积极性和创造力，促进公司业绩增长，提升公司的内在价值。 第四章 本员工持股计划的存续期及锁定期 一、本员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划存续期为 24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。 2、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席本员工持股计划持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席本员工持股计划持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。 4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 5、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。若本员工持股计划拟展期，应按照相关规定说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性 1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。 2、本员工持股计划的考核年度为 2024年，考核后归属权益份额至相关持有人，具体权益份额的解锁比例由薪酬与考核委员会审议后，员工持股计划管理委员会确定。 3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。在下列期间不得买卖公告股票： （1）公司年度、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及深交所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 4、本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划所获标的股票锁定期为 12个月，考核年度为 2024年，将对持有人 2024年度进行综合考评确定最终权益归属份额，锁定期满后就出售标的股票所得收益按本员工持股计划（草案）及《管理办法》的约定进行分配。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计划的目的。 第五章 本员工持股计划的考核办法及收益分配 本员工持股计划的考核年度为 2024年，考核后归属权益份额给相关持有人，具体权益份额的解锁比例由薪酬与考核委员会审议后，员工持股计划管理委员会确定。 根据公司薪酬与考核委员会制定的相关考核规则对持有人 2024年度进行综合考评。根据持有人在公司承担的工作身份，可以划分为公司管理层团队、公司生产单元、公司项目单元、公司其他单元，对应不同的综合考评方式，概述如下： 1、公司管理层团队的综合考评方式 （1）对 2024年度公司整体业绩目标完成情况进行考评，确定公司层面解锁比例（X）； （2）对 2024年度个人绩效进行考评，分为一档、二档、三档三个等级，对应个人层面解锁比例（Z）分别为 100%、80%、60%； 持有人在该工作身份下的 2024年实际归属权益份额=持有人在该工作身份下对应认购份额*公司层面解锁比例（X）*个人层面解锁比例（Z） 2、公司生产单元的综合考评方式 （1）对 2024年度不同的生产单元的工作完成情况进行考评，分为优秀、良好、合格三个等级，对应单元层面解锁比例（Y）分别为 100%、80%、60%； （2）对 2024年度个人绩效进行考评，分为一档、二档、三档三个等级，对应个人层面解锁比例（Z）分别为 100%、80%、0%； 持有人在该工作身份下的 2024年实际归属权益份额=持有人在该工作身份下对应认购份额*单元层面解锁比例（Y）*个人层面解锁比例（Z）， 其中生产单元层面解锁比例（Y）*个人层面解锁比例（Z）具体分布如下：
3、公司项目单元的综合考评方式 根据个人在项目中的角色分工，按照 2024年度专项工作整体指标或个人承担指标完成情况确定解锁比例。 持有人在该工作身份下的 2024年实际归属权益份额=持有人在该工作身份下对应认购份额*解锁比例。 4、公司其他单元的综合考评方式 （1）对 2024年度公司整体业绩目标完成情况进行考评，确定公司层面解锁比例（X）； （2）对 2024年度不同的其他单元的工作完成情况进行考评，分为优秀、良好、合格三个等级，对应单元层面解锁比例（Y）分别为 100%、80%、60%； （3）对 2024年度个人绩效进行考评，分为一档、二档、三档三个等级，对应个人层面解锁比例（Z）分别为 100%、80%、0%； 持有人在该工作身份下的 2024年实际归属权益份额=持有人在该工作身份下对应认购份额*公司层面解锁比例（X）*单元层面解锁比例（Y）*个人层面解锁比例（Z） 其中其他单元层面解锁比例（Y）*个人层面解锁比例（Z）具体分布如下：
持有人的工作身份或有重叠，因此持有人 2024年实际归属权益份额为持有人在所有工作身份下的 2024年实际归属权益份额的加总。其中，未能归属于持有人的权益份额，由管理委员会无偿收回，采用在标的股票出售后资金归属于公司等方式处理，具体由本员工持股计划管理委员会确定。 第六章 本员工持股计划的管理模式 一、管理架构 1、本员工持股计划由公司自行管理。 2、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。 3、公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。 公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。 4、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 本员工持股计划独立设立管理委员会，管理期限为自股东大会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。 本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为持股计划提供相关咨询服务。 二、持有人会议 1、参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，本员工持股计划的持有人会议由本员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金的解决方案，并提交持有人会议审议； （4）审议和修订《员工持股计划管理办法》； （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； （8）授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作； （9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （10）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。 3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 4、召开持有人会议，管理委员会应提前 2日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 5、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。 （7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。 6、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。 7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 三、管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。 2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件以及《2024年员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理； （3）代表持有人行使股东权利； （4）代表全体持有人签署相关协议、合同文件； （5）管理员工持股计划利益分配； （6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项； （7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排； （8）办理员工持股计划份额登记； （9）按照员工持股计划规定审议确定因公司层面业绩未达标、单元及项目工作未达标、个人考核未达标等原因而无偿收回的份额的处置方案，包括但不限于将无偿收回的份额对应的股票进行出售，将资金归属于公司； （10）决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项； （11）持有人会议授权的其他职责； （12）本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前 2日通知全体管理委员会委员。 7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 2日内，召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 12、管理委员会会议记录包括以下内容： （1）会议召开的时间、地点和召集人姓名； （2）管理委员会委员出席情况； （3）会议议程； （4）管理委员会委员发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 四、持有人 1、持有人的权利如下： （1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益； （2）依法参加持有人大会并享有《持股计划》规定的各项权利； （3）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。 2、持有人的义务如下： （1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额； （2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资； （3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险； （4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收； （5）法律、行政法规、部门规章及《持股计划》所规定的其他义务。 五、股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会实施本员工持股计划； 2、授权董事会办理本员工持股计划的而设立、变更和终止； 3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜； 5、授权董事会对《2024年员工持股计划（草案）》作出解释； 6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准； 7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法； 8、授权董事会及相关人员签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件； 9、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整； 10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 一、本员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过激励基金出资认购本员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益。 2、现金存款和应计利息。 3、资金管理取得的收益等其他资产。 本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。 二、本员工持股计划期满后权益的处置办法 1、本员工持股计划在提前终止或在锁定期满后，就出售标的股票所得收益，由持有人会议授权管理委员会根据出售情况进行清算，在依法扣除相关税费后，由管理委员会按考核结果及《管理办法》的约定进行分配。 2、本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。 三、员工持股计划的清算与分配 1、本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起 60个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。 2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。 3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。 四、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排 1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。 2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 5、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。 6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。 7、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 8、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。 9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 五、持有人权益处置 1、存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其所持有的员工持股计划份额进行取消并无偿收回，管理委员会将出售该部分股票所获资金归属于公司。截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，归属于公司。 （1）持有人因辞职（包括没有经过辞职审批程序擅自离职、经过辞职审批程序辞职）、主动离职、协商解除以及各种情形被辞退、除名等导致劳动合同解除或终止的，以及劳动合同期满不再续期的； （2）持有人因违反法律、行政法规，存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形，违反执业道德，泄露公司机密，失职或渎职，严重违反公司制度，不能胜任岗位工作，或因前列原因或行为损害公司利益或声誉、给公司造成损失、导致职务变更或导致公司解除与持有人劳动关系的； （3）持有人在劳动合同或劳务合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签的； （4）管理委员会认定其他情形。 2、存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其所持有的员工持股计划份额进行取消并无偿收回，管理委员会将出售该部分股票所获资金归属于公司。截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，归属于公司。 （1）持有人担任独立董事或其他不能参与本持股计划的人员； （2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的； （3）持有人因公司裁员等原因被动离职或持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不再与其续签劳动合同且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的； （4）管理委员会认定其他情形。 3、持有人所持权益不做变更的情形 （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更，但解锁情况仍根据原有综合考评方式确定。 （2）因执行职务丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考评等级为一档。 （3）非因执行职务丧失劳动能力：存续期内，持有人非因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，但解锁情况仍根据原有综合考评方式确定。 （4）退休：存续期内，持有人退休后，其持有的员工持股计划权益不作变更，但解锁情况仍根据原有综合考评方式确定。 （5）因执行职务身故：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考评等级为一档，权益由其合法继承人享有。 （6）非因执行职务身故：存续期内，持有人发生非因执行职务身故情形的，其持有的员工持股计划权益不作变更，但解锁情况仍根据原有综合考评方式确定，权益由其合法继承人享有。 （7）管理委员会认定的其他情形。 4、持有人所持份额调整的情形 存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于调减及取消的份额，管理委员会可将其无偿收回，管理委员会将出售该部分股票所获资金归属于公司。截至持有人份额调整之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，归属于公司。 5、持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该持有人参与本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。 第八章 本员工持股计划的变更、终止 一、本员工持股计划的变更 本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，每期员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的本员工持股计划持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并报董事会审议通过。 二、本员工持股计划的终止 1、本员工持股计划在存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议则自行终止。 2、本员工持股计划的锁定期满后，若本员工持股计划资产均为货币资金，本员工持股计划可提前终止。 3、在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。 第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 本员工持股计划持有人包括公司部分实际控制人及其配偶子女、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下： 1、参与本员工持股计划的实际控制人及其配偶子女、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性。 2、本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。 3、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，并监督员工持股计划的日常管理。参与本员工持股计划的实际控制人及其配偶子女、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员承诺不担任本员工持股计划管理委员会任何职务，各持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。 第十一章 实施员工持股计划的程序 一、董事会负责拟定员工持股计划草案。 二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 三、董事会审议通过本计划草案，监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、监事会意见等。 五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开前公告法律意见书。 六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。 七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 八、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。 第十二章 其他重要事项 一、本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。 二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同/聘用合同执行。 三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。 四、包括公司未来持续实施的员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关系或一致行动关系。 五、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 六、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。 七、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会 2024年 9月 6日 中财网
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