新澳股份(603889):国浩律师（杭州）事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司2023 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书
电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二四年九月 国浩律师（杭州）事务所 关于 浙江新澳纺织股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 调整回购价格及回购注销部分限制性股票 之 法律意见书 致：浙江新澳纺织股份有限公司 根据浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受新澳股份的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《浙江新澳纺织股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《浙江新澳纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就新澳股份本激励计划调整首次授予限制性股票的回购价格（以下简称“本次调整回购价格”）以及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）之相关事项，出具本法律意见书。 引言 本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对新澳股份本次调整回购价格、本次回购注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 新澳股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有新澳股份的股份，与新澳股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。 本法律意见书仅对新澳股份就本次调整回购价格、本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表意见，不对新澳股份本次调整回购价格、本次回购注销所涉及的标的股票价值发表意见。 本法律意见书仅供新澳股份就本次调整回购价格、本次回购注销相关法律事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为新澳股份本次调整回购价格、本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新澳股份就本次调整回购价格、本次回购注销相关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 正文 一、本次调整回购价格及本次回购注销的批准与授权 根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件及披露的公告，公司就本激励计划、本次调整回购价格及本次回购注销已经履行如下程序：1、2023年9月19日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 2、2023年9月19日，公司召开第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 3、2023年9月21日至2023年10月1日，以公司内部公告平台公示了激 励对象名单。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象提出异议。2023年10月10日，公司监事会披露了《新澳股份监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2023年10月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年10月18日，公司发布了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年10月26日，公司召开第六届董事会第六次会议与第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年10月26日为首次授予日，向325名激励对象授予1426.7万股限制性股票。独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。 6、公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在后续办理登记的过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票合计1.00万股；5名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的部分限制性股票4.60万股，合计放弃5.60万股。因此，公司本激励计划实际首次授予的激励对象总人数由325人调整为323人，实际首次授予的限制性股票数量由1426.70万股调整为1421.10万股，预留部分200万股保持不变。 7、2023年12月5日，公司完成2023年限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，2023年限制性股票授予完成后，公司股份总数由716,444,943股增加至730,655,943股。 8、2024年9月5日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会发表了相关意见。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，新澳股份本次调整回购价格及本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整回购价格的具体情况 （一）调整原因 鉴于公司已完成了2023年度利润分配方案的实施，本次利润分配以方案实施前的公司总股本730,655,943股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税）。 根据公司《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销原则”的规定，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 （二）调整方法及结果 根据《激励计划》规定，若公司发生派息事项，回购价格的调整方法及调整结果如下： （1）回购价格的调整方法 P＝P-V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 （2）调整结果 调整前首次授予限制性股票的回购价格P0为4.11元/股，根据上述公式计算得出调整后首次授予限制性股票的回购价格P=4.11-0.3=3.81元/股。 基于上述，本所律师认为，公司本次调整回购价格的原因及调整后的价格符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。 三、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销原因及数量 根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：“……5、激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。6、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。” 鉴于公司2023年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因主动离职，2名激励对象因退休而离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票16.5万股进行回购注销。 （二）回购价格和资金来源 鉴于公司已完成了2023年度利润分配方案的实施，根据《激励计划》的规定，公司应对本激励计划已授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格由4.11元/股调整为3.81元/股。 根据本次回购价格及回购数量，公司就本次回购注销事项应支付的回购总价款为62.865万元（不含同期银行存款利息）。根据公司的说明，上述回购款项全部以公司自有资金支付。 根据《激励计划》的规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销经董事会审议通过后，将由董事会办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。 本次回购注销不影响公司本激励计划的实施。 基于上述，本所律师认为，本次回购注销的原因及数量、回购价格和资金来源符合《股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，公司本次调整回购价格及本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次调整回购价格及本次回购注销尚需按照相关法律、法规及规范性法律文件的规定履行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》《公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。 （以下无正文） 中财网
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