安达智能(688125):向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
广东安达智能装备股份有限公司 关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予 预留部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 限制性股票预留授予日：2024年 9月 5日 ? 限制性股票预留授予数量：53.48万股，占目前公司股本总额（81,535,780股，下同）的比例为 0.66% ?限制性股票预留授予价格：24.44元/股 ? 股权激励方式：第二类限制性股票 广东安达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的公司 2024年限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司 2023年年度股东大会授权，公司于 2024年 9月 5日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》，确定 2024年 9月 5日为预留授予日，并以 24.44元/股（经调整后，下同）的授予价格向 13名激励对象授予 53.48万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年 3月 26日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 公司于 2024年 3月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 2、2024年 4月 1日至 2024年 4月 11日，公司在内部平台对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公司员工可在公示期内通过书面或口头方式向公司监事会提出意见。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2024年 4月 18日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-018） 3、2024 年 4月 29日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于 2024年 4 月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-020）。 4、2024年 4月 30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-022）。 5、2024年 5月 14日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了同意首次授予相关事项的意见。 6、2024年 6月 6日，公司披露了《2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》（公告编号：2024-027），公司完成了本次激励计划第一类限制性股票授予登记工作。 7、2024年 9月 5日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 （二）本次预留授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 1、鉴于公司激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象中有 9名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部第二类限制性股票 11.98万股，根据公司 2023年年度股东大会的授权，公司于 2024年 5月 14日召开了第二届董事会第七次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意将前述 11.98万股第二类限制性股票调整至预留部分，并对首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，调整后的激励对象由 91人调整为 82人，本次激励计划向激励对象授予的限制性股票总量不变，首次授予的限制性股票数量由 234.73万股调整为 222.75万股，预留授予的限制性股票数量由 41.50万股调整为53.48万股。 2、鉴于公司 2023年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划的相关规定，公司于2024年 9月 5日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》，董事会根据 2023年年度股东大会的授权，同意将本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分及预留授予部分的授予价格由 24.59元/股调整为 24.44元/股。 除上述调整内容外，本次预留授予的内容与公司 2023年年度股东大会审议通过的内容一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留股票授予日为 2024年 9月 5日，并同意以 24.44元/股的授予价格向符合条件的 13名激励对象授予 53.48万股第二类限制性股票。 2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明 （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格； （2）本次激励计划的预留授予部分激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。 （3）公司确定本次激励计划的预留股票授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。 综上，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的预留股票授予日为 2024年 9月 5日，并同意以 24.44元/股的授予价格向符合条件的 13名激励对象授 53.48万股第二类限制性股票。 （四）本次限制性股票预留股票授予的具体情况 1、预留授予日：2024年9月5日 2、预留授予数量：53.48万股，占目前公司股本总额的比例为 0.66% 3、预留授予人数：13人 4、预留授予价格：24.44元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排: （1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 （2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 公司《激励计划（草案）》约定，若预留授予的第二类限制性股票在同一年度且在公司三季度报告披露前授出，则预留授予的第二类限制性股票的归属时间安排与首次授予保持一致；因此本次激励计划预留授予的第二类限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
2、本次激励计划预留授予的激励对象包含 3名外籍员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 二、监事会对激励对象名单核实的情况 （一）列入公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件； （二）激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）本次激励计划预留授予的激励对象包含 3名外籍员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 （四）公司本次激励计划预留授予的激励对象人员符合公司 2023年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象条件，均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。 综上，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为 2024年9月5日，并同意以授予价格 24.44元/股向符合条件的 13名激励对象授予预留的 53.48万股第二类限制三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明 本次授予的公司高级管理人员在限制性股票授予日前 6个月无卖出公司股份情况。 四、会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并以2024年 9月 5日作为基准日，用该模型对预留授予的 53.48万股第二类限制性股票公允价值进行测算，具体参数选取如下： 1、标的股价：26.67元/股（预留授予日 2024年 9月 5日收盘价）； 2、有效期分别为：1年、2年、3年（第二类限制性股票授予之日至每期首个可归属日的期限）； 3、历史波动率：12.91%、13.12%、14.44%（分别采用上证指数过去 1、2、3年化波动率，计算周期为日）； 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率）； 5、股息率：2.06%（采用公司最近三年的平均股息率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销，由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。 2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 五、法律意见书的结论性意见 北京中银（东莞）律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划设定的预留授予的授予条件已经成就，本次激励计划的预留授予日、预留授予对象、预留授予数量、预留授予价格等相关事项符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。 六、上网公告附件 （一）《广东安达智能装备股份有限公司监事会关于 2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》； （二）《广东安达智能装备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）》； （三）《北京中银（东莞）律师事务所关于广东安达智能装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格与授予预留部分限制性股票的法律意见书》。 特此公告。 广东安达智能装备股份有限公司董事会 中财网
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